約40%的股份被自然人股東掌控，成為萬(wàn)訊自控一大特色，而如今這或也成為阻礙萬(wàn)訊自控發(fā)展的桎梏。

　　4月26日下午兩點(diǎn)，在位于深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)三號(hào)路深圳萬(wàn)訊自控股份有限公司六樓的會(huì)議室內(nèi)，一場(chǎng)股東大會(huì)正在召開(kāi)。這場(chǎng)會(huì)議看似平靜，股民卻對(duì)公司剛剛公告的“以1元價(jià)格將子公司轉(zhuǎn)讓給核心高管成立的基金公司”的一則并購(gòu)頻頻提出質(zhì)疑。

　　近日，公司公告稱欲將旗下虧損子公司歐德思以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市萬(wàn)訊云橋基金。

　　這筆看似對(duì)上市公司有利的并購(gòu)卻疑團(tuán)重重：由核心高管組成的團(tuán)隊(duì)為何甘愿承接這筆虧損的資產(chǎn)？高管團(tuán)隊(duì)的資金來(lái)源于何處？日前，記者參加了公司的股東大會(huì)，并對(duì)與萬(wàn)訊自控相關(guān)的多家關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行了實(shí)地考察，直擊上市公司萬(wàn)訊自控。

　　當(dāng)晚，萬(wàn)訊自控公告稱，參加本次股東大會(huì)的股東及委托代理人共計(jì)12名，代表有效表決權(quán)股份1.29億股股，占公司股份總數(shù)的48%。而實(shí)際，這家公司可謂是名副其實(shí)的家族企業(yè)，核心股權(quán)被幾十位自然人股東掌控，他們對(duì)多家關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交叉持股，并擔(dān)任公司居要職。隨著記者的調(diào)查，深藏在萬(wàn)訊自控內(nèi)部的一系列隱蔽的裙帶關(guān)系逐漸浮出水面。

　　1元轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理性被疑

　　資產(chǎn)和負(fù)債浮出水面

　　兩市上市公司以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的情況也并非少數(shù)，但此次萬(wàn)訊自控將虧損子公司定價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給自家部分高管設(shè)立的公司的合理性頻遭股東質(zhì)疑。此筆看似平常的交易是否存在貓膩？日前，記者對(duì)標(biāo)的公司和在此筆交易中涉及的萬(wàn)訊自控的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行了一一探訪。

　　今年4月份，公司公告稱，其擬將持有的深圳市歐德思控制技術(shù)有限公司（文中簡(jiǎn)稱“歐德思”）100%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市萬(wàn)訊云橋基金合伙企業(yè)（有限合伙）（文中簡(jiǎn)稱“萬(wàn)訊云橋基金”）。

　　而因萬(wàn)訊云橋基金為萬(wàn)訊自控董事傅宇晨、鐘怡泰、傅曉陽(yáng)、王洪，監(jiān)事孟祥歷、鄭維強(qiáng)及高管仇玉華參股設(shè)立的企業(yè)，這些自然人股東是萬(wàn)訊自控關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。接近萬(wàn)訊自控人士認(rèn)為，萬(wàn)訊自控的此筆交易相當(dāng)于左手倒右手，將歐德思裝入了另一家實(shí)際控制人的公司名下。

　　據(jù)了解，萬(wàn)訊自控主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，而此筆交易中的“主角”歐德思原為萬(wàn)訊自控的全資子公司，目前與德國(guó)Aradex(歐德思)一起合作研發(fā)與銷售伺服電機(jī)、伺服電機(jī)驅(qū)動(dòng)、逆變器與工控機(jī)等產(chǎn)品。然而歐德思的價(jià)值究竟是多少，此筆交易的價(jià)格又是否合理？

　　深圳工商資料顯示，深圳市歐德思控制技術(shù)有限公司成立于2000年8月份，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，法人代表傅宇晨，住所為深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村7棟7樓A室。萬(wàn)訊自控公告稱，歐德思曾用名為邁賽斯。

　　記者根據(jù)公開(kāi)信息來(lái)到了歐德思的所在地——深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村，這是一個(gè)工業(yè)區(qū)，整個(gè)園區(qū)不大卻密密麻麻擠滿了公司。一位園區(qū)服務(wù)中心的工作人員指著一個(gè)掛有勁旺服裝城招牌的樓，告訴記者：“這棟樓就是7棟，這就是個(gè)服裝城。”

　　走進(jìn)這座樓，記者看到一層的確是一個(gè)服裝批發(fā)市場(chǎng)，市場(chǎng)格局較為零散，大多數(shù)店鋪都沒(méi)有開(kāi)門(mén)，在幾家營(yíng)業(yè)中的店鋪里，也只有幾個(gè)銷售人員在數(shù)貨?！皹巧嫌泄?，但這些公司以服裝制造為主。”在向一位商販了解情況后，記者在樓的最里面找到了一個(gè)破舊的電梯，上到了7層。

　　電梯門(mén)一打開(kāi)，“深圳市萬(wàn)訊自控股份有限公司”和“邁賽斯電氣有限公司”一上一下橫著排列的招牌就映入記者眼簾，藍(lán)色的字體白色的底讓整個(gè)招牌較為醒目。

　　除此之外，在公司門(mén)口掛著的另一個(gè)牌子顯示：深圳市華鑠自控技術(shù)有限公司。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，華鑠自控是萬(wàn)訊自控持股51%的孫公司，法人代表為傅曉陽(yáng)。而傅曉陽(yáng)與萬(wàn)訊自控董事長(zhǎng)傅宇晨為兄弟關(guān)系。有資料顯示，華鑠自控地址為深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村7棟7層D-1單元。也就是說(shuō)，這一個(gè)辦公地點(diǎn)，現(xiàn)在或者曾經(jīng)同是萬(wàn)訊自控、歐德思（原名邁賽斯）、華鑠自控三家公司的所在地。

　　三家公司雖然在主營(yíng)上各有側(cè)重，不過(guò)對(duì)于這里的員工來(lái)說(shuō)，這三家公司各自的業(yè)務(wù)有哪些，她們卻是“傻傻分不清”。“這里的主要業(yè)務(wù)是電子儀表的成品組裝，目前這家廠房主要就是做這個(gè)。”一位公司的員工告訴記者。

　　由于公司前臺(tái)沒(méi)有工作人員，記者找到一位管理人員，詢問(wèn)歐德思的情況。對(duì)方稱：“歐德思的部分員工和管理人員都已搬走，有一些員工被并入萬(wàn)訊自控的其他子公司，不過(guò)這里仍保留了一部分歐德思的儀器和設(shè)備。”

　　記者發(fā)現(xiàn)，另有網(wǎng)絡(luò)資料顯示，歐德思的地址為深圳市南山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)3號(hào)路萬(wàn)訊大廈，公司員工人數(shù)為301人—500人。而這與萬(wàn)訊自控現(xiàn)在的地址一致。該工作人員口中的“已搬走”或是歐德思已從天安工業(yè)村搬到了萬(wàn)訊大廈。

　　這一情況也得到了萬(wàn)訊自控管理層人士的證實(shí)。在此次公司的股東大會(huì)上，一位萬(wàn)訊自控工作人員向記者透露，歐德思部分員工和管理層已并入萬(wàn)訊自控和旗下公司中，而萬(wàn)訊自控的高管王洪、傅宇晨、傅曉陽(yáng)等人也同時(shí)在其旗下子公司擔(dān)任高管?！澳壳皻W德思的員工有的被遣散、有的被合并入萬(wàn)訊自控?！?/p>

　　也就是說(shuō)，在歐德思被萬(wàn)訊自控轉(zhuǎn)讓前，歐德思或早已并入萬(wàn)訊自控，但其還有一部分設(shè)備、儀器、人工等資產(chǎn)遺留，雖然歐德思已連續(xù)幾年出現(xiàn)虧損，但其1元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確有些讓人匪夷所思。根據(jù)2015年萬(wàn)訊自控年報(bào)，萬(wàn)訊自控設(shè)立全資子公司歐德思時(shí)，實(shí)際出資額為100萬(wàn)元。而歐德思的主營(yíng)為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)電氣自動(dòng)化設(shè)備、伺服驅(qū)動(dòng)器的生產(chǎn)，也需要一定的設(shè)備和儀器。

　　那么對(duì)歐德思的1元定價(jià)，萬(wàn)訊自控有何判定依據(jù)呢？在此次股東大會(huì)上，對(duì)于記者提出的這個(gè)疑問(wèn)，傅宇晨表示：“歐德思一直以來(lái)呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，資產(chǎn)也是負(fù)的，但為了繼續(xù)培育這個(gè)項(xiàng)目，我們決定將這部分資產(chǎn)從萬(wàn)訊自控剝離出來(lái)并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，讓大股東成立的基金公司將公司的資產(chǎn)和負(fù)債買下來(lái)，公司人員也會(huì)陸續(xù)被剝離。”

　　他承認(rèn)歐德思是有資產(chǎn)和負(fù)債的。“1元僅是轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司還有資產(chǎn)和債務(wù)等，我們初步預(yù)計(jì)資產(chǎn)加負(fù)債將在負(fù)兩千萬(wàn)元左右，最終價(jià)格和計(jì)劃還需相關(guān)機(jī)構(gòu)審計(jì)、通過(guò)公司股東大會(huì)同意才能執(zhí)行。”

　　核心股東自掏腰包

　　1元接手資產(chǎn)是賺是虧？

　　看似是萬(wàn)訊自控核心高管以1元錢(qián)的“零成本”的收購(gòu)這筆虧損資產(chǎn)，但實(shí)際其付出的代價(jià)卻將達(dá)兩千萬(wàn)元。這“1元的收購(gòu)”究竟是賺大了，還是利益輸送呢？

　　萬(wàn)訊自控公告顯示，歐德思在2013年-2015年的營(yíng)收分別為64萬(wàn)元、68萬(wàn)元、153萬(wàn)元，而凈利潤(rùn)卻為-213萬(wàn)元、-361萬(wàn)元、-397萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)359萬(wàn)元、842萬(wàn)元、1505萬(wàn)元?？梢?jiàn)，公司營(yíng)業(yè)雖然在近三年呈現(xiàn)增長(zhǎng)狀態(tài)，但虧損和負(fù)債都在大規(guī)模增加，特別是去年公司負(fù)債較之上一年翻了近一倍。

　　為何孕育多年的子公司連續(xù)幾年出現(xiàn)虧損，核心股東卻仍情愿自掏腰包，將其收入囊中？這些股東的資金又從哪里來(lái)？

　　這就要從萬(wàn)訊云橋基金的由來(lái)說(shuō)起。去年8月份，萬(wàn)訊自控公告稱，為促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標(biāo)，加快產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)的步伐，公司擬與深圳市前海云橋投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（文中簡(jiǎn)稱前海云橋）及公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等共同發(fā)起設(shè)立萬(wàn)訊云橋基金。

　　該基金目標(biāo)規(guī)模為人民幣1.5億元，首期認(rèn)繳7688萬(wàn)元，其中萬(wàn)訊自控作為有限合伙人出資1000萬(wàn)元，前海云橋作為普通合伙人出資78萬(wàn)元，傅宇晨出資2000萬(wàn)元，傅曉陽(yáng)先生出資1000萬(wàn)元，萬(wàn)訊自控主要股東尊威貿(mào)易(深圳)有限公司（文中簡(jiǎn)稱尊威貿(mào)易，公司董事鐘怡泰先生擁有100%股權(quán)）出資1000萬(wàn)元，王洪出資500萬(wàn)元，孟祥歷出資1000萬(wàn)元，鄭維強(qiáng)出資350萬(wàn)元，仇玉華出資500萬(wàn)元，袁敏勛出資260萬(wàn)元。該基金管理人為前海云橋。

　　在萬(wàn)訊云橋基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，傅曉陽(yáng)與萬(wàn)訊自控董事長(zhǎng)傅宇晨為兄弟關(guān)系、孟祥歷與傅宇晨為表兄弟關(guān)系、仇玉華為萬(wàn)訊自控財(cái)務(wù)總監(jiān)、王洪為公司董事、副總經(jīng)理王洪、鄭維強(qiáng)為公司監(jiān)事。這樣，一個(gè)由萬(wàn)訊自控大股東和核心高管為發(fā)起人的萬(wàn)訊云橋基金公司就組建起來(lái)了。

　　資料顯示，萬(wàn)訊自控成立于1994年6月份，注冊(cè)資本2.68億元，法人代表傅宇晨。公司是深圳萬(wàn)訊自控有限公司以整體變更的方式，由深圳萬(wàn)訊自控有限公司的原股東傅宇晨、尊威貿(mào)易、傅曉陽(yáng)、王洪、孟祥歷、鄭維強(qiáng)等44名股東作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立，而這些自然人股東中有相當(dāng)一部分為公司的高管。同時(shí)，其中核心股東設(shè)立了萬(wàn)訊云橋基金。

　　可以說(shuō)，萬(wàn)訊云橋基金目前的大部分資金來(lái)源均為萬(wàn)訊自控核心股東自掏腰包。

　　對(duì)于萬(wàn)訊云橋基金與萬(wàn)訊自控的關(guān)聯(lián)關(guān)系，傅宇晨告訴記者：“萬(wàn)訊自控是民營(yíng)的創(chuàng)業(yè)性公司，由于歷史原因公司股東大部分是自然人股東。萬(wàn)訊云橋基金是萬(wàn)訊自控的關(guān)聯(lián)公司，但萬(wàn)訊自控僅是萬(wàn)訊云橋的一個(gè)小股東。核心股東設(shè)立基金公司目標(biāo)是為了培育新產(chǎn)業(yè)，同時(shí)在未來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。此次基金公司對(duì)歐德思的收購(gòu)，是為了避免該公司拖累上市公司業(yè)績(jī)，同時(shí)繼續(xù)培育歐德思現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)?！?/p>

　　對(duì)于如何培育以及后續(xù)基金公司的資金來(lái)源，他表示：“基金公司將持續(xù)在歐德思‘身上’燒錢(qián)，未來(lái)資金來(lái)源可能是上市公司再投入、向員工募集等多種方式?！?/p>

　　表面看來(lái)，歐德思業(yè)績(jī)呈現(xiàn)連續(xù)幾年的虧損狀態(tài)，且其高速增長(zhǎng)的債務(wù)對(duì)收購(gòu)者來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一個(gè)較大的負(fù)擔(dān)，但其業(yè)務(wù)似乎在未來(lái)的確有發(fā)展的空間。

　　一位分析人士認(rèn)為，目前公司與德國(guó)企業(yè)一起合作研發(fā)與銷售的逆變器產(chǎn)品能廣泛應(yīng)用在混合動(dòng)力與純電動(dòng)新能源汽車、混合動(dòng)力挖掘機(jī)、飛機(jī)、輪船等上，而混合動(dòng)力與純電動(dòng)新能源汽車正是目前國(guó)家大力扶持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，在未來(lái)有一定發(fā)展空間。同時(shí)，公司生產(chǎn)的伺服驅(qū)動(dòng)也可以應(yīng)用在萬(wàn)訊自控近年轉(zhuǎn)型發(fā)展的數(shù)控車床等行業(yè)。但他表示：“歐德思去年債務(wù)的大規(guī)模增長(zhǎng)看起來(lái)并不正常，但公司公告中并未對(duì)其進(jìn)行明確說(shuō)明。且在公司被萬(wàn)訊自控剝離并被核心高管團(tuán)隊(duì)控制的公司收購(gòu)之后，需警惕其關(guān)聯(lián)交易，以防出現(xiàn)利益輸送?！?/p>

　　有接近萬(wàn)訊自控人士透露，如若未來(lái)歐德思產(chǎn)業(yè)得到發(fā)展之后，其估值可能會(huì)水漲船高，而歐德思與萬(wàn)訊自控為同一實(shí)際控制人，若大股東再計(jì)劃將其再裝入上市公司，則或給相關(guān)利益人留下利益輸送的操作空間。

　　對(duì)于未來(lái)是否可能再對(duì)歐德思進(jìn)行并購(gòu)，傅宇晨表示：“歐德思前幾年一直是虧損狀態(tài)，但其業(yè)務(wù)仍是有前景的，大股東以基金公司形式對(duì)其進(jìn)行培育，在不拖累上市公司的業(yè)績(jī)下，讓其產(chǎn)品成熟后走向市場(chǎng)。如若其在未來(lái)可以創(chuàng)造出更大的價(jià)值，不排除會(huì)有上市公司根據(jù)市場(chǎng)情況，將其并購(gòu)回來(lái)的可能。”

　　核心高管掌控下的萬(wàn)訊云橋

　　或?yàn)槠ぐ荆?/strong>