2015年以來，隨著粉絲經(jīng)濟(jì)的興起，影視行業(yè)的上市公司對(duì)IP的爭奪趨于白熱化。而自帶IP屬性的影視明星則成了這輪爭奪戰(zhàn)中最炙手可熱的資源，其稀缺性成了待價(jià)而沽的資本。

　　于是，發(fā)端于行業(yè)龍頭 華誼兄弟 (300027.SZ)的一種操作手法：明星成立殼公司，再被上市公司高溢價(jià)收購，從而實(shí)現(xiàn)明星與公司的深度綁定，正在被越來越多的上市公司所效仿。

　　唐德影視 收購范冰冰所成立的無錫愛美神影視文化公司(下簡稱“愛美神”)便是最新的一則案例，對(duì)于這一“空殼”公司，唐德影視或?qū)⒔o出超過7億元的估值。

　　“這種案例會(huì)越來越多，最近有好幾家影視行業(yè)上市公司都準(zhǔn)備有類似動(dòng)作。”某知名券商并購部總經(jīng)理告訴記者。

　　一方面，明星借由證券化實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值倍增，10余倍的市盈率意味著其提前支取了未來10余年的收益。另一方面，上市公司綁定明星資源，在二級(jí)市場有故事可講，在火熱的資本市場也能分得一杯羹。

　　然而，個(gè)中風(fēng)險(xiǎn)也在聚集，“最直接的，三年對(duì)賭期滿后，明星解約，上市公司該怎么辦？對(duì)于依賴單一明星IP的公司來說，這是最大的風(fēng)險(xiǎn)。”上述券商總經(jīng)理直言。

　　明星殼公司興起

　　最早的明星殼公司可追溯到2013年9月，華誼兄弟收購明星張國立所成立的浙江常升影視制作有限公司(下簡稱“浙江常升”)70%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.52億元人民幣。

　　彼時(shí)，浙江常升僅成立不到4個(gè)月，注冊(cè)資本1000萬，尚無營收數(shù)據(jù)，是不折不扣的“殼公司”。這份收購案中對(duì)其估值卻達(dá)到了3億元。

　　針對(duì)市場的疑問，華誼兄弟董事長王忠軍認(rèn)為，根據(jù)浙江常升所做的利潤承諾來看，其收購市盈率大概在10-12倍，符合當(dāng)時(shí)資本市場對(duì)文化企業(yè)的估值。

　　隨后，2015年10月，華誼兄弟又宣布擬以7.56億元人民幣收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(下簡稱“東陽浩瀚”)的股東(包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫)所持的東陽浩瀚70%股權(quán)。

　　收購方案顯示，東陽浩瀚成立于2015年10月，注冊(cè)資本為1000萬元，估值為10.8億元，是其承諾2015年凈利潤的12倍。

　　數(shù)天之后，華誼兄弟又宣布收購導(dǎo)演馮小剛的殼公司浙江東陽拉美傳媒有限公司(東陽拉美)70%股權(quán)，收購價(jià)款為10.5億元人民幣，據(jù)此推算，對(duì)東陽拉美的估值為15億元。而東陽拉美承諾2016年凈利潤為1億元，估值為其承諾凈利潤的15倍。

　　“明星殼公司的出現(xiàn)與資本市場的運(yùn)作相關(guān)。近幾年，越來越多的明星有自己的個(gè)人工作室，這類實(shí)體類似于個(gè)體戶，在稅收方面享受非常低的優(yōu)惠稅率，但不是正式規(guī)范的公司，無法直接去與上市公司做交易進(jìn)行資本化。所以，在被收購之前，才突擊成立殼公司。這類殼公司往往承接了以前明星個(gè)人工作室的部分業(yè)務(wù)?！鼻笆鋈炭偨?jīng)理表示。

　　華誼兄弟這種綁定明星的方式逐漸被后來者所效仿。2016年， 暴風(fēng)科技 收購吳奇隆所持股的稻草熊影業(yè)，唐德影視收購范冰冰控股的愛美神，都被認(rèn)為是收購明星殼公司以實(shí)現(xiàn)深度綁定的案例。

　　“收購明星殼公司的興起與影視行業(yè)的發(fā)展階段相關(guān)?！鼻笆鋈炭偨?jīng)理認(rèn)為，“2014、2015年，一輪并購熱的結(jié)果是影視公司資本化都完成了，接下來要發(fā)展無非是要搶大明星、大導(dǎo)演、大IP。明星也待價(jià)而沽，希望借資本市場放大自己的價(jià)值?！?/p>

　　各取所需的游戲

　　“華誼要通過收購殼公司的方式來綁定明星，沒辦法，要不人都走了。”暴風(fēng)科技董秘畢士鈞表示。

　　熟悉華誼兄弟收購馮小剛公司的知情人士稱，這樁收購發(fā)生在華誼與其簽約期將滿之時(shí)，“當(dāng)時(shí)那么多人要挖他，肯定通過這種方式才能更穩(wěn)固合作關(guān)系?！?/p>

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司收購明星殼公司，給出明星十幾倍的市盈率，背后也有不得已而為之的因素。

　　“明星是稀缺資源，搶占資源，之后再進(jìn)行資本運(yùn)作。現(xiàn)在行業(yè)都這么做，一旦你不這樣做，就很難在這個(gè)行業(yè)拿到好資源。”上海藝恩咨詢副總裁侯濤坦言。

　　需要指出的是，明星作為稀缺資源的事實(shí)一直存在，而在近兩年，網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)興起推高一線明星片酬，再加之IP熱、粉絲經(jīng)濟(jì)，明星、導(dǎo)演等娛樂業(yè)核心元素的價(jià)格正在以火箭般的速度飆升。

　　但對(duì)上市公司來說，即使給明星如此高價(jià)有“被動(dòng)”因素，但綁定大牌明星，在二級(jí)市場有并購故事可講，仍然是有利可圖的生意。

　　“很簡單，就算唐德影視收購范冰冰的愛美神，不算是利好，但與范冰冰解約，對(duì)它肯定是利空。況且電視劇行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較小，利潤承諾一般是可以完成的，這三年報(bào)表也會(huì)比較好看?！鼻笆鋈炭偨?jīng)理解釋。

　　而對(duì)明星來說，與上市公司對(duì)賭的期限一般是三年，通過未來三年的工作可以在資本市場上預(yù)支到未來十幾年的報(bào)酬，收益也是極為客觀的。

　　侯濤認(rèn)為，明星的市場熱度有一定期限，也要考慮在身價(jià)高時(shí)放大自身價(jià)值。另外，現(xiàn)在明星也希望擺脫靠片酬的單一收入來源，向產(chǎn)業(yè)鏈上游滲透，成為上市公司股東是方式之一。

　　風(fēng)險(xiǎn)積聚

　　一片繁榮狂熱的行業(yè)盛世下，總有風(fēng)險(xiǎn)在暗流洶涌。

　　多位受訪的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司收購明星殼公司，除了布局明星資源的考慮外，也在一定程度上粉飾了財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　滬上一家基金公司行業(yè)研究員認(rèn)為，以往明星與公司簽約，是作為公司的合作伙伴出現(xiàn)，其片酬計(jì)入到費(fèi)用或成本里。但現(xiàn)在上市公司收購明星的殼公司，這部分在財(cái)報(bào)里則變成了上市公司的收入。

　　在其看來，這種模式背后還隱含著更大風(fēng)險(xiǎn)。

　　“假設(shè)3年承諾凈利潤1億、1.5億、2億，按照13倍估值作價(jià)13億賣給公司，現(xiàn)金占比70%到80%，明星直接就能拿到10億現(xiàn)金。完全可以從這10億中抽錢出來做利潤。第四年如果明星與公司解約，那這塊就完全沒有利潤了，風(fēng)險(xiǎn)極大?！痹摶鸸拘袠I(yè)研究員坦言。

　　前述券商總經(jīng)理對(duì)此也認(rèn)為，“關(guān)鍵還是要看明星與公司整合的程度，如果真的只是把明星的個(gè)人工作室裝到上市公司，整合不好，那三年之后明星走了，公司沒了。這些輕資產(chǎn)收購中，可能10個(gè)億的收購價(jià)中9.9億都是商譽(yù)，會(huì)大幅商譽(yù)減值。”

　　近期資本市場的兩起收購案，暴風(fēng)科技收購稻草熊影業(yè)，唐德影視收購愛美神，均因高估值和明星效應(yīng)被推至輿論的風(fēng)口浪尖。

　　暴風(fēng)科技畢士鈞對(duì)記者表示，其收購稻草熊影業(yè)并不是如外界所解讀的收購了吳奇隆、劉詩詩等影視明星的殼公司，稻草熊作為團(tuán)隊(duì)運(yùn)營已有四年有余，且有獨(dú)立的編劇團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)意團(tuán)隊(duì)等。

　　“這單收購中30%以現(xiàn)金支付，并且還是分期給的，另70%以股票支付。采用這種支付方式是因?yàn)?，我們希望被收購主體與暴風(fēng)科技能有利益綁定。未來希望這個(gè)公司能在暴風(fēng)體系中深度融合，”畢士鈞說，“本質(zhì)就是干內(nèi)容加平臺(tái)的事兒。”

　　而唐德影視的方案中，殼公司收購的意味更為明顯，且其支付方式為全部以現(xiàn)金支付。

　　唐德影視在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示：“范冰冰除了擁有巨量的明星經(jīng)紀(jì)收入，與唐德影視的合作有可能在包括品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)紀(jì)、衍生品開發(fā)等諸多領(lǐng)域產(chǎn)生衍生價(jià)值?！?/p>

　　事實(shí)上，唐德影視過分依賴范冰冰的風(fēng)險(xiǎn)正在逐步暴露。4月26日晚間，其披露的一季報(bào)顯示其2016年一季度歸屬于上市公司股東凈利潤為850.60萬元，同比下降72.12%。

　　其解釋稱“報(bào)告期，公司營收主要來自于電視劇《天倫》的發(fā)行收入，而去年同期則是《武媚娘傳奇》，由于后者的營收和毛利規(guī)模遠(yuǎn)大于前者，故凈利大幅下滑?！?/p>

　　但風(fēng)險(xiǎn)也就在咫尺之地，“三年后，假設(shè)范冰冰走了，這公司就真成空殼了。”前述基金行業(yè)分析師表示。