因連續(xù)三年虧損而被上交所暫停上市的*ST新梅在近日面臨著內(nèi)憂外患，一邊是小股東聯(lián)合要求參與改選董事會(huì)成員，另一邊還要面對(duì)來自上交所的年報(bào)問詢。

　　*ST新梅4月22日的公告顯示，上交所對(duì)公司2015年年報(bào)進(jìn)行了事后審核，并要求公司對(duì)房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)一步補(bǔ)充披露。同時(shí)，上交所還針對(duì)宋河酒業(yè)回購事項(xiàng)和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)對(duì)*ST新梅進(jìn)行問詢。

　　對(duì)此，有*ST新梅小股東向記者表示，“要改選董事會(huì)”。其表示，公司董事會(huì)的不作為導(dǎo)致公司連續(xù)三年虧損。我們懷疑公司刻意做虧綁架股東投票支持重組，但公司推出的重組計(jì)劃卻是以10倍高溢價(jià)擬注入虧損資產(chǎn)，這我們不能同意。“小股東應(yīng)該聯(lián)合起來改選董事會(huì)，重新尋找優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行重組?！?

　　*ST新梅股東戚夢(mèng)捷向記者表示，我們要公開向*ST新梅所有股東征集股份準(zhǔn)備發(fā)起改選董事會(huì)的提案?！拔覀円蠊径聲?huì)的成員都是股東推選出來的，所有征集股東都有提名權(quán)，100股也有?！?

　　房產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)提

　　9763萬元資產(chǎn)減值

　　*ST新梅年報(bào)顯示，2015年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億元；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-1.39億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.12億元。

　　對(duì)于2015年的虧損，*ST新梅解釋稱，“作為區(qū)域性三、四線城市，2015年江陰地區(qū)的樓市處于持續(xù)低迷狀態(tài)，房?jī)r(jià)持續(xù)下降，一方面給公司豪布斯卡房產(chǎn)項(xiàng)目的銷售和招商帶來巨大壓力，營(yíng)業(yè)收入同比減少；另一方面該項(xiàng)目也因此需計(jì)提9762.60萬元的資產(chǎn)減值，使得公司本期凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大數(shù)額的虧損”。

　　據(jù)了解，*ST新梅2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)仍然為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，公司的開發(fā)項(xiàng)目均已完工，主要房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目均在江陰市，主要項(xiàng)目為江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目。

　　有*ST新梅股東表示，上海房?jī)r(jià)并未下降，為何公司的江陰項(xiàng)目要計(jì)提這么多資產(chǎn)減值。

　　記者通過查閱*ST新梅年報(bào)得知，公司江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目銷售均價(jià)為7800元/平方米。但公司股東表示，公司給出的價(jià)格過低，懷疑公司故意下調(diào)銷售價(jià)。

　　為了解江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目的銷售均價(jià)，記者通過多種途徑調(diào)查到了*ST新梅在江陰的售樓電話。

　　據(jù)售樓人員向記者透露，目前的售樓均價(jià)在8000元/平方米左右。其中，面積267平方米的房子最低總價(jià)大約在210多萬元(平均每平方米7900元)，而高樓層的房?jī)r(jià)大概在每平方米8800元左右。該人士向記者表示，目前的房?jī)r(jià)和2015年的房?jī)r(jià)大致相同，差距不大。

　　除了*ST新梅股東質(zhì)疑公司給出的售樓價(jià)格外，還有股東認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)可能存在問題?！爸档脩岩傻氖?，剛上任不到一年的財(cái)務(wù)總監(jiān)張健在上交所問詢年報(bào)之后馬上就辭職了，不知道里面是否有其它內(nèi)幕?！鄙鲜鲂」蓶|如是說道。

　　據(jù)*ST新梅4月26日公告稱，“董事會(huì)于近日收到公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張健的書面辭職報(bào)告，張健因個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)”。

　　公開信息顯示，張健出生于1975年3月份，大專學(xué)歷、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，1996年7月份至今任上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　值得注意的是，公司董事會(huì)于2015年9月15日聘任張健擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與董事會(huì)任期一致。但張健卻在任期不滿一年的情況下提前離職，不得不讓*ST新梅的股東懷疑其辭職的背后是否有其它因素。

　　注入資產(chǎn)

　　兩天身價(jià)暴漲10億元

　　針對(duì)上述小股東的懷疑，更有股東猜測(cè)公司方面刻意做虧綁架股東對(duì)重組投同意票。

　　而恰恰在2016年的2月份，時(shí)任*ST新梅副總經(jīng)理、董秘職位的何婧在接受媒體采訪時(shí)曾表示，由于樓市持續(xù)低迷導(dǎo)致本期業(yè)績(jī)預(yù)虧，避免暫停上市的關(guān)鍵在于重組，目前公司重組在正常往前推進(jìn)。

　　對(duì)于*ST新梅推進(jìn)資產(chǎn)重組一事，公司中小股東一致贊同，但對(duì)于公司董事會(huì)所提出的重組軍工資產(chǎn)一事，公司中小股東則表示強(qiáng)烈反對(duì)，甚至不惜征集股份要推翻董事會(huì)，自己當(dāng)家作主，重新選擇優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)行重組。

　　*ST新梅于2015年12月9日推出了一份《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱：預(yù)案)。據(jù)該預(yù)案顯示，*ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權(quán)。

　　以2015年10月31日為預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日，江陰戎輝100%股權(quán)預(yù)估值為11.7億元，交易對(duì)價(jià)初步確定為11.5億元。

　　但值得注意的是，在之前的2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標(biāo)所持有的10%股權(quán)被南京市秦淮區(qū)人民法院裁定依法通過淘寶網(wǎng)公開拍賣。依據(jù)江蘇潤(rùn)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法所作的評(píng)估結(jié)果，江陰戎輝10%股權(quán)價(jià)值1037.80萬元。如以此計(jì)算，江陰戎輝100%股權(quán)的估值為1.037億元。

　　也就是說，在2015年10月29日，價(jià)值1億元的江陰戎輝100%股權(quán)在兩天后即2015年10月31日就身價(jià)暴漲為11.7億元。在*ST新梅中小股東的眼里，此次的重組資產(chǎn)江陰戎輝的評(píng)估并不可信。

　　公告顯示，成立于2010年9月份的江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產(chǎn)、改裝以及工程機(jī)械制造等業(yè)務(wù)，并手握多個(gè)軍工資質(zhì)，軍方是其唯一用戶。*ST新梅希望通過注入江陰戎輝，改善自身資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

　　但近幾年，江陰戎輝的業(yè)績(jī)并不樂觀。據(jù)預(yù)案顯示，江陰戎輝2013年、2014年、2015年1至10月份的營(yíng)業(yè)收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤(rùn)分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。也就是說，*ST新梅10倍溢價(jià)收購的資產(chǎn)是一個(gè)虧損資產(chǎn)。

　　對(duì)此，公司表示，“作為專注從事軍工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的總裝企業(yè)，標(biāo)的公司過去兩年一期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚處于儲(chǔ)備和起步階段，資產(chǎn)規(guī)模較小，營(yíng)業(yè)收入主要為武器裝備研發(fā)經(jīng)費(fèi)收入。軍用特種車輛改裝的生產(chǎn)組織特性，決定了標(biāo)的公司可以采用輕資產(chǎn)模式。而軍品采購儲(chǔ)備周期較長(zhǎng)的客觀事實(shí)，導(dǎo)致標(biāo)的公司過去兩年一期經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小?！鳖A(yù)案表示2015年，標(biāo)的公司研制生產(chǎn)的部分改裝車輛已正式定型列裝并批量生產(chǎn)，預(yù)計(jì)于2015年第四季度完成第一批集中交付。

　　有報(bào)道稱，據(jù)工商資料顯示，目前江陰戎輝的住所為“江陰市徐霞客鎮(zhèn)峭岐霞祥路”，住所產(chǎn)權(quán)為“租賃使用權(quán)”，其從業(yè)人數(shù)為15人。其中7人為投資人，8人為雇工人員。

　　不過，有媒體在實(shí)地調(diào)查后曾報(bào)道，在江陰戎輝原本計(jì)劃用于軍品項(xiàng)目的地塊上并未發(fā)現(xiàn)任何廠房設(shè)施，亦無任何動(dòng)工痕跡，目前該地塊上大部分為農(nóng)田。

　　也有*ST新梅股東向記者表示，公司要重組一家15人的公司卻遲遲沒有出重組預(yù)案，由此可見，這次重組可能出現(xiàn)了問題。

　　對(duì)于*ST新梅此次的重大重組事項(xiàng)，上交所在問詢函中指出，2016年4月15日，公司披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告， 稱在披露正式重組方案前，還需完成五項(xiàng)工作。上交所表示“請(qǐng)公司說明各項(xiàng)工作完成時(shí)間表”。同時(shí)，上交所要求公司“針對(duì)前述問題，依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》規(guī)定要求，對(duì)于公司認(rèn)為不適用或 因特殊原因確實(shí)不便說明披露的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露無法披露的原因”。

　　小股東逆襲董事會(huì)

　　其實(shí)，*ST新梅股東之所以不同意此次重組，除了反感重組資產(chǎn)的10倍溢價(jià)和虧損外，還有*ST新梅股東擔(dān)心公司大股東會(huì)因此擴(kuò)大持股份額的原因。

　　據(jù)報(bào)道，在*ST新梅交易預(yù)案公布之前，現(xiàn)任董事長(zhǎng)張靜靜已經(jīng)提前潛入江陰戎輝。2015年11月25日，張靜靜以1.84億元取得江陰戎輝16.08%股權(quán)。而根據(jù)重組預(yù)案，上市公司為取得該部分股權(quán)，則將向張靜靜發(fā)行2768.26萬股。此外，按照*ST新梅非公開發(fā)行股份募集配套資金的方案，張靜靜將認(rèn)購不超過6億元，所獲得股份數(shù)為8982.04萬股。

　　*ST新梅亦在交易預(yù)案中表示，“通過本次交易的實(shí)施，在考慮配套募集資金的情況下，公司實(shí)際控制人張興標(biāo)及其一致行動(dòng)人張靜靜直接和間接持股合計(jì)持有上市公司股份比例將由目前的11.19%提升至27.22%；即便不考慮配套募集資金，其持有上市公司股份比例也將由目前的11.19%提升至14.77%”。

　　如果張靜靜的持股增加的話，對(duì)于正在準(zhǔn)備籌集股份逆襲*ST新梅董事會(huì)的公司小股東來說也是不利的。

　　據(jù)*ST新梅股東戚夢(mèng)捷向記者表示，我們正在公開征集小股東的股份，準(zhǔn)備重新選舉由小股東自己成立的上市公司董事會(huì)，不管股份多少，只要有股份的股東都可以當(dāng)選董事會(huì)成員。

　　記者從戚夢(mèng)捷處看見了“關(guān)于公開征集上海新梅置業(yè)股份有限公司股東提案權(quán)的申明”，其中，公開征集人姜鳴、戚夢(mèng)捷、汪中國、羅保根、王譜康皆為*ST新梅的股東，合計(jì)持有公司133.65萬股股票。

　　該申明表示，公司第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)未能勤勉盡責(zé)，致使公司連續(xù)三年虧損，公司被暫停上市，董事、監(jiān)事參與大股東之間股權(quán)爭(zhēng)奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。

　　據(jù)戚夢(mèng)捷向記者透露，已經(jīng)有很多公司小股東簽署了“上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)提案權(quán)授權(quán)委托書”，并寄到上海繁錦律師事務(wù)所鄒勇富律師處?！澳壳?，我們已經(jīng)征集到高于3%的股份了，如果能在董事會(huì)換屆前征集到11%的股份，那么，公司小股東則可以完全更換現(xiàn)在的董事會(huì)成員?！?

　　“張靜靜想以11%的股份就完全控股*ST新梅是不可能的，我希望有更多的小股東相應(yīng)這次公開征集，組建小股東自己的董事會(huì)?！逼輭?mèng)捷如是說。

　　*ST新梅的小股東逆襲董事會(huì)仍在進(jìn)行，能不能成功也不得而知，但一位在公司停牌前買入的公司小股東向記者表示很有信心，其表示，如果股份征集成功的話，那么，只要公司再找一家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組，那么，不算賣殼費(fèi)用，光是復(fù)牌后的漲停就能讓小股東大賺一筆。試問，小股東又怎么不會(huì)積極響應(yīng)呢？

　　除了要獲得小股東的支持外，戚夢(mèng)捷同時(shí)還希望持有704.9萬股的上海浦科投資控股有限公司能參與進(jìn)來并主持大局。