風(fēng)生水起的并購熱潮，“絢爛無比”的業(yè)績(jī)承諾，在實(shí)際經(jīng)營業(yè)績(jī)連續(xù)不達(dá)標(biāo)面前，頗顯尷尬。自2010年起便馬不停蹄開啟并購之路的新華醫(yī)療如今便遇此窘境。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，新華醫(yī)療于2013年收購90%股權(quán)的上海遠(yuǎn)躍制藥機(jī)械股份有限公司(下稱“遠(yuǎn)躍藥機(jī)”)，以及2014年收購85%股權(quán)的成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司(下稱“英德生物”)，2015年均未完成當(dāng)初收購時(shí)給出的業(yè)績(jī)承諾。而這，已不是英德生物首度未完成承諾。

　　“在并購時(shí)，以收益法計(jì)算的標(biāo)的公司估值，與其未來業(yè)績(jī)承諾息息相關(guān)。因此，為得到更高的收益，標(biāo)的公司往往會(huì)‘美化’其盈利能力。而作為收購方的上市公司，為得到市場(chǎng)追捧，令股價(jià)走高，也未對(duì)這種高估值現(xiàn)象喊‘不’，但‘泡沫’終會(huì)破滅。”山東一大型投資公司高級(jí)投資經(jīng)理徐皓表示。

　　滑坡

　　提起并購，新華醫(yī)療在魯股中可謂是當(dāng)仁不讓的代表。近年來，其先后受讓淄博眾生醫(yī)藥有限公司60%股權(quán)，斥資3.14億元并購長春博迅75%股權(quán)，又將遠(yuǎn)躍藥機(jī)與英德生物納入麾下。

　　2014年，新華醫(yī)療通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式耗資3.7億收購了英德生物85%股權(quán)。其主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)檠褐破贰⒁呙?、基因工程藥物生產(chǎn)線的裝備制造和工程服務(wù)。

　　彼時(shí)，新華醫(yī)療信心十足地表示，英德生物業(yè)績(jī)優(yōu)良，“目前我國有30余家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，其中有25家是英德生物的客戶，其在血液制品裝備領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位；同時(shí)，在人用疫苗生產(chǎn)線裝備領(lǐng)域，英德生物與全國約1/4的生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系?！?

　　英德生物當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也為新華醫(yī)療的收購提供了底氣。2012年至2013年，英德生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2億元、3.19億元，凈利潤2640.23萬元、4172.16萬元。

　　基于此，交易對(duì)象給出的業(yè)績(jī)承諾亦十分可觀，英德生物2014年至2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。

　　然而，不承想，就在英德生物易主當(dāng)年，其業(yè)績(jī)便出現(xiàn)滑坡。2014年，英德生物100%股權(quán)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為3163.35萬元，明顯低于3800萬元的業(yè)績(jī)承諾。

　　雖然此前承諾凈利潤將逐年增加，但至2015年，英德生物一直延續(xù)經(jīng)營頹勢(shì)。新華醫(yī)療2015年年報(bào)顯示，英德生物當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為3252.24萬元，與當(dāng)年4280萬元的業(yè)績(jī)承諾相差1027.76萬元，僅實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的75.99%。

　　對(duì)此，新華醫(yī)療解釋稱，隨著血液、疫苗等無菌制劑生產(chǎn)企業(yè)新版GMP認(rèn)證逐漸完成，英德生物已于2014年開始逐步進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，在堅(jiān)持血液制品等領(lǐng)域設(shè)備制造及工程服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí)開始開拓獸用疫苗、抗體基因等業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！暗?015年國家 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜，經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，全年 固定資產(chǎn)投資增速僅10%，其增速創(chuàng)近幾年新低；同時(shí)加之企業(yè)普遍融資壓力較大，特別是中小企業(yè)融資存在較大困難，作為英德生物下游客戶的企業(yè)受到較大影響，降低了設(shè)備和 工程建設(shè) 的投入。另外，新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的工藝流程、規(guī)范要求等與血液制品及人用疫苗裝備及工程服務(wù)領(lǐng)域存在一定差異，對(duì)公司生產(chǎn)和工程服務(wù)的流程、實(shí)施人員等重新調(diào)整要求較高，使得英德生物新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓進(jìn)展較預(yù)期偏緩。”

　　值得注意的是，根據(jù)新華醫(yī)療與交易對(duì)方簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，隋涌等9名自然人應(yīng)在公司聘請(qǐng)的具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具上年度審計(jì)報(bào)告之日起35日內(nèi)，支付該年度需支付的全部補(bǔ)償金。

　　未知

　　“惹禍”的除連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的英德生物，遠(yuǎn)躍藥機(jī)也令新華醫(yī)療失望。

　　主營中藥制藥裝備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、制藥裝備集成服務(wù)及中藥制藥工程自動(dòng)化控制服務(wù)的遠(yuǎn)躍藥機(jī)，2011年、2012年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.14億元、1.79億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司的凈利潤1828.47萬元、3041.70萬元。

　　收購之時(shí)，王波等5名自然人向新華醫(yī)療作出盈利承諾，遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，不低于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書的同期預(yù)測(cè)數(shù)，且2013年不低于4000萬元、2014年不低于4500萬元、2015年不低于5000萬元。

　　然而，經(jīng)審計(jì)，遠(yuǎn)躍藥機(jī)2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為4697.54萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4375.80萬元，實(shí)現(xiàn)數(shù)低于承諾數(shù)624.20萬元，僅實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的87.52%。

　　截至4月22日，遠(yuǎn)躍藥機(jī)原股東已將1248.40萬元補(bǔ)償款打至公司賬上。

　　不過，導(dǎo)報(bào)記者注意到，新華醫(yī)療在收購遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%股權(quán)之時(shí)，曾表示剩余10%股權(quán)將在2017年以現(xiàn)金或其他方式進(jìn)行收購。遠(yuǎn)躍藥機(jī)此番業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，會(huì)否影響接下來的收購，還未可知。

　　在英德生物和遠(yuǎn)躍藥機(jī)均未兌現(xiàn)承諾的種種不利下，新華醫(yī)療自身的業(yè)績(jī)承諾也難實(shí)現(xiàn)，并且下滑明顯。2015年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3.6億元，與 盈利預(yù)測(cè)數(shù)5億元相差1.42億元，實(shí)現(xiàn)率71.8%。歸屬于母公司股東的凈利潤為2.8億元，與盈利預(yù)測(cè)數(shù)相差1.38億元，實(shí)現(xiàn)率僅67.04%。

　　隱患

　　近年來風(fēng)生水起的并購熱潮中，最“絢爛”的莫過于收購標(biāo)的方對(duì)市場(chǎng)及收購方給予的“美好”業(yè)績(jī)承諾。高承諾帶來高估值，高估值獲得高回報(bào)。然而，當(dāng)并購事宜一切落定，卻遭遇收購標(biāo)的未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)初承諾境遇的魯股，不在少數(shù)。

　　例如， 天業(yè)股份 于2014年8月完成收購的控股股東天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)，在2014年實(shí)際實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤4678.74萬元，完成率僅為65.08%。 新華錦 此前定增收購的錦盛發(fā)制品、香港華晟、美 國華 越、海川錦融等4家公司，僅有兩家在2014年完成業(yè)績(jī)承諾。

　　尤洛卡 更是因所并購的北京富華宇祺 信息技術(shù) 有限公司未完成所承諾利潤，造成商譽(yù)資產(chǎn)減值等原因，2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為648.91萬元，同比大降90.40%。

　　“近年來，不少上市公司為追求短期股價(jià)提升而盲目并購熱點(diǎn)題材。在 宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力不減的當(dāng)下，可以預(yù)見的是，今年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購績(jī)效不達(dá)標(biāo)，整合后遺癥凸顯?！毙祓┍硎?。