腳踩退市紅線、大股東股權(quán)暗戰(zhàn)、回購股份再生波瀾、轉(zhuǎn)型保殼之路前途未卜，遭遇內(nèi)憂外患的*ST新梅是怎一個(gè)“亂”字了得。而在業(yè)內(nèi)人士看來，正是這種“剪不斷、理還亂”的關(guān)系，拖累了公司的正常經(jīng)營。一出出“鬧劇”無疑是管理層和野蠻人“宮斗”的縮影，這里面大股東更是難辭其咎。

　　房地產(chǎn)業(yè)務(wù)虧損 恐步退市博元后塵

　　3月31日，*ST新梅發(fā)布《股票暫停上市公告》稱，由于連續(xù)三年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，公司股票自2016年4月8日起暫停上市。2015年是*ST新梅上市以來虧損最為嚴(yán)重的一年，虧損數(shù)字為1.12億元。

　　那么，是什么原因使*ST新梅從2013年就陷入虧損泥潭，而一直無法自拔呢？

　　*ST新梅主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，2015年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)顯示，房地產(chǎn)在公司收入比例和利潤比例中，都占到100%。業(yè)績虧損，也就是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營出現(xiàn)了問題。

　　記者查閱公司財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)主要位于上海市和江蘇省江陰市。在上海項(xiàng)目開發(fā)殆盡后，公司從2013年起房地產(chǎn)項(xiàng)目的銷售主要是江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目。*ST新梅在上海后續(xù)土地儲(chǔ)備不足，直接影響到公司的競爭力。

　　而僅存的江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目也并沒有幫助*ST新梅挽回頹勢。對于2015年業(yè)績虧損的原因，*ST新梅在《2015年年度業(yè)績預(yù)虧公告》中解釋稱，凈利潤為負(fù)值主要是受2015年樓市狀況低迷的影響，去年江陰地區(qū)的樓市狀況不容樂觀，房價(jià)持續(xù)下降，庫存較大，導(dǎo)致資產(chǎn)大幅減值。而2014年和2015年的虧損原因如出一轍。

　　為了給股東一個(gè)交代，挽回業(yè)績頹勢，*ST新梅在2015年年報(bào)中表示，公司將會(huì)采取積極措施保證項(xiàng)目的正常運(yùn)營，通過降價(jià)等促銷手段消化庫存、回籠資金。并將公司位于上海市閘北區(qū)的辦公大樓新梅大廈部分對外出租的辦公用房轉(zhuǎn)為對外銷售。

　　這個(gè)好似“變賣家底”的舉動(dòng)是否有效果呢？4月15日，公司在《關(guān)于回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告》中回復(fù)“關(guān)于新梅大廈辦公用房處置事項(xiàng)進(jìn)展的疑問”時(shí)表示，由于新梅大廈周邊地區(qū)商業(yè)房產(chǎn)持續(xù)低迷，截至目前，尚未有交易方購買該部分辦公用房，也未簽訂相關(guān)意向協(xié)議。

　　在《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法(修訂)》第十條中有明確規(guī)定，公司股票暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的第一個(gè)半年度報(bào)告，且半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示公司已經(jīng)盈利，則上市公司可以在第一個(gè)半年度報(bào)告披露后的五個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所提出恢復(fù)上市申請。由此看來，在上半年已經(jīng)過半的情況下，*ST新梅或只剩下不到三個(gè)月的時(shí)間來完成保殼了。

　　雖然*ST新梅被暫停上市與房地產(chǎn)行業(yè)環(huán)境不佳有很大關(guān)系，但在行業(yè)環(huán)境背后，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，*ST新梅的虧損還另有隱情。如大股東與“開南系”的股權(quán)之爭、以及宋河酒業(yè)股份回購事項(xiàng)懸而未決，都成為橫亙在*ST新梅保殼路上的鴻溝。

　　“開南系”與大股東的股權(quán)暗戰(zhàn)

　　*ST新梅控股股東興盛集團(tuán)與野蠻人“開南系”之間的股權(quán)斗爭始于2013年。

　　所謂“開南系”，實(shí)際上是指以上海開南投資發(fā)展有限公司、胡飛、唐才英等為代表的7個(gè)機(jī)構(gòu)賬戶及8個(gè)自然人賬戶，該15個(gè)賬戶同受自然人王斌忠實(shí)際控制，后者原系開南投資副總經(jīng)理。2013年起，“開南系”不斷建倉買入*ST新梅股票，企圖叩開*ST新梅董事會(huì)的大門。截至2013年11月27日，“開南系”合計(jì)持有公司全部已發(fā)行股份的14.86%，超過了原第一大股東興盛實(shí)業(yè)11.19%的持股比例。

　　由于該持股行為未履行信息披露義務(wù)(《證券法》規(guī)定，投資者持有一家上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù))，于2015年1月被中國證監(jiān)會(huì)寧波證監(jiān)局認(rèn)定為違規(guī)，但寧波證監(jiān)局并未述及違規(guī)舉牌后持股行為的合法性。于是，*ST新梅向法院提起訴訟，要求確認(rèn)開南系違法交易的*ST新梅股票無效。但法院目前尚未作出最終裁決。

　　對于法院裁判可能出現(xiàn)的結(jié)果，山東財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授、山東浩尚律師事務(wù)所律師韓清懷在接受《紅周刊》記者采訪時(shí)表示，“開南系”的股票交易是否有效，還是存在懸念的。因?yàn)椤豆痉ā返?6條規(guī)定是屬于效力性規(guī)定，還是屬于管理性規(guī)定，法律并沒有加以明確，需要法院對該條規(guī)定的性質(zhì)作出認(rèn)定，或者提請有關(guān)立法機(jī)構(gòu)予以釋明。

　　韓懷清對《紅周刊》表示，因?yàn)樾Яπ砸?guī)定是關(guān)于交易行為是否有效的法律規(guī)定，而管理性規(guī)定只是為管理機(jī)構(gòu)維護(hù)市場秩序提供執(zhí)法依據(jù)，但管理性規(guī)定對交易的法律效力不產(chǎn)生影響。因此如果最終認(rèn)定該條規(guī)定屬于效力性規(guī)定，那么法院就會(huì)依法判決確認(rèn)“開南系”違法交易的*ST新梅股票無效。但是如果最終認(rèn)定該條規(guī)定屬于管理性規(guī)定，那么法院就不會(huì)依法判決確認(rèn)“開南系”違法交易的*ST新梅股票無效，而是會(huì)判決駁回*ST新梅的訴訟請求。

　　雖然結(jié)果還有待于法院判決，但興盛集團(tuán)和開南系的內(nèi)斗，卻給*ST新梅造成了極大的負(fù)面影響。

　　著名專欄作家曹中銘在其新浪博客中撰文表示，興盛集團(tuán)在股改后持有*ST新梅股份曾超過40%，但隨著興盛集團(tuán)的持續(xù)減持套現(xiàn)，目前其持股比例僅為11.19%。如果其對*ST新梅真的重視的話，上市公司也不會(huì)遭遇“野蠻人”入侵的命運(yùn)。正是由于興盛集團(tuán)對上市公司不重視，客觀上為上市公司業(yè)績虧損埋下了伏筆。股東內(nèi)斗是導(dǎo)致*ST新梅暫停上市的另一個(gè)重要推手。

　　宋河酒業(yè)回購項(xiàng)目再生波瀾

　　這個(gè)內(nèi)斗，也讓可以為*ST新梅保殼奠定基礎(chǔ)的宋河酒業(yè)股份回購項(xiàng)目再生波瀾。4月14日，在審議宋河酒業(yè)股份回購事項(xiàng)的臨時(shí)股東大會(huì)上，舉牌方“開南系”在距離股東大會(huì)百米之外設(shè)立“第二會(huì)場”叫板管理層。

　　*ST新梅回購宋河酒業(yè)究竟又是怎么一回事呢？又怎么與“開南系”扯上關(guān)系了呢？

　　早在2012年11月，*ST新梅子公司喀什中盛與輔仁藥業(yè)簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，以1.35億元的價(jià)格收購輔仁藥業(yè)持有的宋河酒業(yè)部分股份。該協(xié)議約定，若宋河酒業(yè)自協(xié)議標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之日起三年內(nèi)未能完成公開發(fā)行上市，喀什中盛有權(quán)要求輔仁藥業(yè)向其回購全部或部分的標(biāo)的股份，回購價(jià)格為轉(zhuǎn)讓價(jià)格及每年12%的固定利息。由此，有機(jī)構(gòu)曾分析，*ST新梅當(dāng)時(shí)不僅希望通過宋河酒業(yè)上市謀取股權(quán)投資收益，更希望以此涉足白酒行業(yè)并逐步實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

　　兩年后的2014年12月，喀什中盛又與輔仁控股、輔仁藥業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。該補(bǔ)充協(xié)議約定，自該協(xié)議生效之日起，原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下由輔仁藥業(yè)承擔(dān)的全部義務(wù)(包括但不限于回購義務(wù)等)以及享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)由輔仁控股承擔(dān)和享受，輔仁藥業(yè)同意就上述全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在輔仁藥業(yè)成為輔仁控股全資子公司后，輔仁藥業(yè)上述全部義務(wù)的連帶責(zé)任自動(dòng)解除?？刹榈馁Y料顯示，輔仁藥業(yè)自2015年12月31日起變更為輔仁控股的全資子公司。

　　然而3年之后，宋河酒業(yè)并未上市，*ST新梅也正在與輔仁控股進(jìn)行協(xié)商談判宋河酒業(yè)股份回購事項(xiàng)。據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，*ST新梅回購條款中涉及金額為1.35億元，以12%的年利計(jì)算，如果回購能夠順利完成，*ST新梅將獲得收益4860萬元左右，這筆資金無疑將會(huì)為*ST新梅重新上市奠定基礎(chǔ)。

　　正是上述補(bǔ)充協(xié)議成為此次“開南系”公開指責(zé)*ST新梅的把柄。“開南系”認(rèn)為*ST新梅未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議，私自與輔仁藥業(yè)、輔仁控股簽訂補(bǔ)充協(xié)議，企圖配合輔仁藥業(yè)規(guī)避回購責(zé)任。且巨額債務(wù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)過公司股東決議確認(rèn)方可簽署，而作為喀什中盛的股東上海新梅從未作出同意簽署上述補(bǔ)充協(xié)議的決議，也從未就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開過股東大會(huì)，該協(xié)議簽署程序嚴(yán)重違規(guī)。

　　“開南系”公開對外喊話稱，已向相關(guān)部門舉報(bào)*ST新梅在宋河酒業(yè)一事上違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的決策程序，私自與輔仁藥業(yè)、輔仁控股簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。長達(dá)一年多的時(shí)間隱瞞《補(bǔ)充協(xié)議》、違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露義務(wù)。

　　對于“開南系”的公開指責(zé)，*ST新梅總經(jīng)理魏峰曾對媒體表示，補(bǔ)充協(xié)議中的變化本身不存在任何違規(guī)違紀(jì)，補(bǔ)充協(xié)議只是對原本合同的一個(gè)補(bǔ)充說明，輔仁控股是百分百持有輔仁集團(tuán)股份的，屬于同一控制人，補(bǔ)充協(xié)議不會(huì)影響回購執(zhí)行，仲裁也不會(huì)受到影響。

　　那么，法律界人士又是怎么看待“*ST新梅是否涉嫌信披違規(guī)”呢？

　　韓清懷認(rèn)為，*ST新梅存在違規(guī)嫌疑。他對《紅周刊》表示，《公司法》第67條明確規(guī)定，發(fā)生對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以公告。在該條第二款中又進(jìn)一步明確規(guī)定，“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的”為重大事件之一。此外，2014年11月新修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》也明確規(guī)定上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)。

　　韓清懷對記者表示，在補(bǔ)充協(xié)議簽訂之時(shí)，不論輔仁藥業(yè)和輔仁控股之間是否存在控股關(guān)系，它們分別都是各自具有獨(dú)立法人資格的公司。因此在這種情況下，喀什中盛公司與輔仁控股、輔仁藥業(yè)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，應(yīng)視為*ST新梅發(fā)生的重大事件。因此，*ST新梅依法依規(guī)應(yīng)履行及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)，而如果沒有證據(jù)證明該公司已經(jīng)依法依規(guī)地履行了該義務(wù)，就存在違規(guī)嫌疑。

　　轉(zhuǎn)型軍工或成最后稻草

　　與“開南系”剪不斷理還亂的股權(quán)暗戰(zhàn)無疑拖累了公司正常經(jīng)營，而在主營業(yè)務(wù)虧損的局面下，即使回購事項(xiàng)獲得徹底解決，*ST新梅想要恢復(fù)上市，還是要另謀出路。對此，公司已經(jīng)明確了《2016年至2018年轉(zhuǎn)型規(guī)劃綱要》，將選擇軍事裝備產(chǎn)業(yè)、信息安全產(chǎn)業(yè)、綜合娛樂產(chǎn)業(yè)等作為重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域。而目前*ST新梅收購江陰戎輝進(jìn)軍軍工行業(yè)的規(guī)劃則被外界看作是最后一根“保殼”稻草。

　　不過，2015年12月28日《中國經(jīng)營報(bào)》曾發(fā)文《*ST新梅重組標(biāo)的：軍品項(xiàng)目未動(dòng)工？》質(zhì)疑其軍工項(xiàng)目，該報(bào)道指出，“江陰戎輝早前的投資項(xiàng)目地至今仍是一片荒蕪之地”。

　　此外，上海證券交易所也對該重組規(guī)劃提出了諸多疑問。

　　對于交易所的問詢，*ST新梅于1月4日發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所問詢的回復(fù)》對江陰戎輝生產(chǎn)資質(zhì)、專利情況、盈利預(yù)測等進(jìn)行詳細(xì)披露。*ST新梅稱，預(yù)計(jì)2015年江陰戎輝全年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到約4400萬元，并將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。而標(biāo)的公司在以前年度未實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，本次評估預(yù)計(jì)未來能夠?qū)崿F(xiàn)大額盈利且保持利潤高速增長，*ST新梅認(rèn)為，這主要是由標(biāo)的公司所處的發(fā)展階段決定的，符合標(biāo)的公司所處軍工行業(yè)的特點(diǎn)。

　　而有意思的是，此次轉(zhuǎn)型軍工已經(jīng)是*ST新梅連續(xù)三年的第四次重組。而此前的三次運(yùn)作，均以失敗告終。

　　2013年2月，*ST新梅釋放出剝離地產(chǎn)轉(zhuǎn)型釀酒行業(yè)的信號。當(dāng)月底，公司又引入有石墨烯概念的戰(zhàn)略投資人南江集團(tuán)，不過隨后便發(fā)布《澄清公告》否認(rèn)與南江集團(tuán)簽署過任何與石墨烯資產(chǎn)有關(guān)的意向或協(xié)議，但卻表示當(dāng)時(shí)的確在與南江集團(tuán)商談在石墨烯產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域合作的事宜；不過隨著南江集團(tuán)于2013年9月16日突然以大宗交易方式減持上海新梅至5%以下，也預(yù)示著上海新梅轉(zhuǎn)型石墨烯計(jì)劃告吹。而從2013年11月開始，上海新梅又開始了新一輪重組，擬以非公開發(fā)行方式向有關(guān)交易對方購買文化傳媒類資產(chǎn)，但2014年3月8日，上海新梅公告稱，由于各方對交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值存在較大差異，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　就文中提到的問題，記者通過郵件給*ST新梅發(fā)去了采訪函，但直到記者本周五截稿，一直未收到回復(fù)，公司證券部的電話也始終無人接聽。