“公司的‘大領導’一年過來兩三次，看一下就走了。”一位如意集團的工作人員告訴《證券日報》記者：“現(xiàn)在公司留下來的人員只負責場地出租，但出租倉庫的錢都是由他們轉到北京”

　　一個季度內(nèi)，業(yè)績大漲超8倍，改革重組、套期保值、業(yè)務轉型等題材“加身”；4個月里，歷經(jīng)24個漲停，股價暴漲10倍......在遠大收購后，如意集團改頭換面，重現(xiàn)江湖，而市場對其爭議也一直未曾停歇過。

　　就在如意集團并購重組獲有條件通過之際，日前《證券日報》記者走訪了該公司所在地江蘇連云港及其大股東遠大集團所在的北京等地，發(fā)現(xiàn)如意集團主要的高管或已暗中遷移，搬至大股東遠大集團北京的辦公地，而遠在連云港的廠房目前則成為租賃倉庫，頻頻為大股東“輸血”。

　　不僅如此，幾被“架空”的如意集團已成為遠大系龐大利益格局的一枚關鍵棋子：上市公司擬以10倍溢價收購控股公司剩余股權，而遠大系交錯的股權持股，讓這筆10倍溢價交易完成后，相關自然人股東身價暴漲，其中獲益最多的自然人股東進賬將高達億元。

　　高管集體暗中遷移

　　廠房淪為租賃倉庫

　　成立已有22年的如意集團，曾為連云港當?shù)厝怂熘?，然而，在其被遠大收購之后，一切都變了。

　　“如意集團本來是連云港為數(shù)不多的上市公司之一，但是可以說，如今的如意集團已經(jīng)不能算是連云港當?shù)氐钠髽I(yè)了，在我們印象中，自從遠大進來之后，如意集團性質(zhì)就變了，原來的很多業(yè)務也慢慢淡化，現(xiàn)在公司廠房已經(jīng)荒廢了。”在去往如意集團的路上，一位出租車司機搖著頭告訴記者。

　　如意集團的公開資料顯示，其注冊地址和辦公地址均為連云港市新浦區(qū)北郊路6號，但記者將該地址輸入地圖，卻無法查詢到，而當?shù)爻鲎廛囁緳C對這一地址也一無所知。不過地圖上的信息顯示，如意集團的地址為另一處：丁字路高新八路四號。根據(jù)這一地址，記者終于找到了如意集團。

　　掛有如意集團牌子的五層小樓，白色的外立面已發(fā)黑，門前泥土地上散落著報廢汽車、輪胎和鐵質(zhì)運輸車等。在如意集團公司招牌兩側的黑色鐵門里，分布著汽修店、物流公司、旅館、飯店，隨意堆放著垃圾、廢料。在如意集團來訪登記處的小樓頂上，掛著門窗廠、鋼板公司、搭拆施工的牌子，整個上市公司的辦公場所儼然是個融合各種元素于一體的“雜燴”租賃工廠。

　　進入如意集團的大門，記者看到年久失修的廠房門口掛置著大大小小的物流、門廠、租賃的招牌，每個廠房門口都停著貨運車和面包車。

　　“你是干什么的，外人進入廠房要登記和報備?！眲偺と氪箝T，記者就被一位工作人員攔了下來，她要求記者進行登記。而在記者登記過程中，不時有人騎著三輪車或開著面包車進入廠區(qū)內(nèi)，卻未被人阻攔。

　　當記者表明來意，表示想與公司高管交流時，對方連忙擺著手稱，公司管理層不在。

　　在采訪遇阻后，記者在廠區(qū)附近走了一圈。發(fā)現(xiàn)該廠區(qū)里的廠房并不開展實質(zhì)性業(yè)務，而更多地用來堆放門窗、輪胎等物品，大大小小的物流、貨運公司也在這里安營扎寨，絲毫看不出這是一家上市公司。那么，如意集團在哪兒？

　　“如意集團在這里的廠房目前只對外出租場地，完全沒有生產(chǎn)業(yè)務?！币晃蝗缫饧瘓F的工作人員告訴記者。他稱，公司主要的“大領導”都去北京了，目前留在公司的只有十幾個人，負責出租業(yè)務。

　　另一位工作人員告訴記者：“之前有很多想向公司買機器或設備的人過來找如意集團，我們都會按照上面交代的說工廠搬到贛榆(連云港市下屬城區(qū))去了，但是具體地址在哪兒，我們都不知道?！?/p>

　　對于公司廠房有哪些用途，主要租賃給什么樣的企業(yè)，該工作人員稱，公司租賃對象各式各樣的企業(yè)都有，目前都是小廠子過來租?！耙话阒灰径逊诺漠a(chǎn)品不涉及危險的化學用品，我們都可以出租?！?/p>

　　那么作為一家上市公司，其主要高管不在辦公地，又去了哪里？“公司的‘大領導’一年過來兩三次，看一下就走了?，F(xiàn)在公司這里留下來的人員只負責出租業(yè)務，大多也是從原來的廠子升(職)上去的，但出租倉庫的錢都是由他們轉到北京?！痹摴ぷ魅藛T透露。

　　當知道記者從北京趕來，他驚訝地說：“你干嘛跑到連云港來，現(xiàn)在如意集團幾乎所有‘大領導’都在北京，能跟過去的(管理人員)都跟過去了。他們一年也就來兩三次。不過這邊地價便宜，租賃價格也不貴，對于公司來說，這筆收入很小?！?

　　而如意集團周邊的經(jīng)營者，提起這家公司也似乎并不算了解。在記者采訪中，一位緊鄰公司大門的汽修人員稱：“我們只是聽說如意集團是上市公司，但具體做什么我們也不懂。這家公司已經(jīng)做廠房租賃好久了，廠房就是倉庫?！?/p>

　　在記者與公司門口登記處幾位工作人員周旋了一上午后，一位在如意集團工作的王經(jīng)理終于答應出來見見記者。

　　但對于如意集團主要管理層在北京的工作地址和北京公司的名字，對方的回答較為模糊，稱自己也不知道，只是聽說。“可能叫如意集團，也可能叫遠大?！敝劣谮M榆廠房地址，他也表示不知情。與記者聊了數(shù)句，他便匆匆離開了，離開時只說了句：“我什么也不懂，不要找我?！?/p>

　　從公開資料可見，如意集團將自有廠房用作場地租賃至少已有兩年以上的時間。

　　如意集團在1994年成立之時主營為農(nóng)副產(chǎn)品種植等。2008年公司經(jīng)營范圍變更為自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務。2014年公司經(jīng)營范圍再度變更，不過這次主營變更，公司增添了一項業(yè)務——自有房屋及場地租賃。而如意集團2015年年報顯示，公司物流等其他業(yè)務占比僅為1%。

　　與大股東共享同一辦公地

　　公司無門牌 高管無蹤影

　　在位于江蘇連云港的如意集團辦公地，記者并未找到公司高管，之后，記者來到位于北京亞運村的遠大中心——如意集團大股東遠大集團的所在地。

　　遠大集團全稱為中國遠大集團有限責任公司，成立于1993年，法人代表為胡凱軍，是一家經(jīng)營管理型投資公司，主營業(yè)務涵蓋醫(yī)藥健康、置業(yè)投資、物產(chǎn)物流及金融服務等產(chǎn)業(yè)領域。

　　遠大集團與如意集團的淵源還要從1999年說起。這一年，遠大集團將其持有52%股權、公司經(jīng)營管理團隊持有剩余48%股權的獨資子公司——遠大貿(mào)易改制為浙江遠大進出口，并將其52%的股權轉讓給了在深交所上市僅三年的如意集團。通過此筆交易，如意集團成為浙江遠大進出口的控股股東。2010年7月份，浙江遠大進出口更名為“遠大物產(chǎn)集團有限公司”，并組建“遠大物產(chǎn)集團”。

　　而早在這之前，遠大系4家公司潛入如意集團，成為其前四大股東。有資料顯示，在經(jīng)過一系列資產(chǎn)整合和資本運作后，2000年如意集團原排名第二、三、四的股東以償債的方式，將其持有的公司法人股分別轉讓給遠大集團，從而讓遠大集團成為如意集團的新控股股東，實際控制人為遠大集團董事長胡凱軍。經(jīng)過幾輪股權稀釋，目前中國遠大集團控股如意集團37.08%股權。

　　遠大中心是遠大集團旗下的資產(chǎn)，用途為寫字樓，開發(fā)商是北京炎黃置業(yè)，物業(yè)為遠大物業(yè)。

　　記者注意到，北京炎黃置業(yè)辦公地址也在遠大中心。北京工商局資料顯示，北京炎黃置業(yè)成立于1994年，法人代表與遠大集團法人代表同為胡凱軍。北京炎黃置業(yè)股東為中國遠大(香港)有限公司，雖然該公司并未有過多資料可以查詢，但不難看出這家公司或也是遠大集團關聯(lián)公司。記者發(fā)現(xiàn)一家名稱與其極其相似的公司——遠大國際(香港)有限公司，其大股東為遠大物產(chǎn)，而遠大物產(chǎn)股東為遠大集團，實際控制人也為胡凱軍。

　　同時，北京炎黃置業(yè)與遠大集團的高管高度重疊，公司董事長均為胡凱軍，北京炎黃置業(yè)的董事陳洪慧、黃煒、劉程煒、楊方鈺，也同為遠大集團的董事。

　　在遠大中心的B座23層，記者找到了遠大集團的辦公地。對于如意集團管理層在北京的辦公地址，前臺一位工作人員告訴記者：“如意集團不在我們這里?！痹谟浾咦穯栂?，她又轉口說：“如意集團是獨立運作的，公司辦公地在大廈的A座9層?！?

　　隨即記者來到了遠大中心A座9層。不過，在這里，記者并未找到公司。記者看到，該層只有一家公司名為中航證券有限公司，而在其對門的一處辦公場所，門口并未掛置門牌。中航證券一位路過的工作人員告訴記者：“這間辦公室是物業(yè)，并沒有公司進駐?！?/p>

　　對于9層沒有如意集團，遠大集團的前臺人員也感到很意外。在記者幾次與其確認后，她撥通了如意集團高管在北京辦公地的電話。據(jù)她口述，如意集團領導正在開會，不便接待記者。

　　記者再次來到了大廈A座9層，在這家沒有門牌的辦公地里，原本幾個開著的辦公室的門突然都上了鎖，整個辦公場所僅有一位女士在用電腦。該女士對記者稱，自己剛來公司不久，也不熟悉情況。不過，她坦言，這里確實就是如意集團管理層的辦公地，并告知記者公司高管均出去辦事了，記者有事可以與公司董秘張勉聯(lián)系。

　　以此判斷，如意集團的主要高管的確目前都在北京辦公，且上市公司與大股東高管共享同一辦公地。

　　記者撥通張勉的電話后，如意集團主要管理層搬至北京辦公這一情況，也得到了他的默認。他表示：“最近公司重組需要商議事情，我們都在兩邊跑?！钡菍τ谟浾吒嗟囊蓡枺Q，目前公司在重組關鍵期，不便多言，并建議記者將書面提綱發(fā)給他。不過，截至發(fā)稿，張勉還未對記者的提問進行回復。

　　不僅如意集團主要管理層集體搬遷至遠大中心，記者看到，在這座大廈里，進駐的公司達幾十家，其中有相當一部分為遠大集團的子公司或孫公司。

　　胡凱軍控制的遠大集團資產(chǎn)雖未對外詳細公開過，不過其旗下子公司、孫公司眾多，涉及地產(chǎn)、物流、貿(mào)易、醫(yī)療、金融等眾多領域，僅遠大物產(chǎn)旗下公司就多達30家。而這一系列公司之間股權結構也極為復雜，它們串聯(lián)起來就形成了神秘且龐大的“遠大系”。

　　實際上，如意集團在遠大系內(nèi)部雖已存在多年，但其并無實質(zhì)性業(yè)務，一直被業(yè)內(nèi)視為“空殼”。且其與遠大系關聯(lián)公司復雜的股權結構，也一直被業(yè)界詬病。

　　如意集團2015年年報顯示，公司是一家以大宗商品貿(mào)易為主營的企業(yè)，經(jīng)營主體為控股子公司遠大物產(chǎn)。遠大物產(chǎn)主營石油化工、農(nóng)產(chǎn)品等大宗商品貿(mào)易，在全國各地擁有全資及控股子公司30余家。

　　近年來，如意集團自身一直沒有真正能夠支撐業(yè)績的業(yè)務，而其部分遺留的廠房也淪為租賃倉庫。雖然如意集團控股遠大物產(chǎn)，但如意的大股東是遠大集團，遠大集團與如意共同持有遠大物產(chǎn)的股份。

　　接近如意集團的人士稱：“在遠大集團將遠大物產(chǎn)資產(chǎn)裝入前，上市公司實際已被‘架空’多年，幾乎成為‘空殼’。如意集團如‘傀儡’一般，控股遠大物產(chǎn)又受制于遠大集團，作為整個鏈條的中間層，如意集團的存在，將大幅增加遠大集團的管理成本?！?

　　一筆溢價10倍交易

　　背后的利益格局

　　在如意集團收購遠大物產(chǎn)52%股權后，其形成了“中國遠大集團--如意集團--遠大物產(chǎn)集團”管理鏈條。為了縮減這一鏈條的管理成本，近日如意集團與遠大物產(chǎn)的一筆吸引業(yè)界眼球的收購浮出水面，但其10倍的高溢價，引發(fā)業(yè)內(nèi)質(zhì)疑聲一片。

　　實際上，遠大物產(chǎn)除了其52%的股權由如意集團掌控，其另外48%的股權落在了遠大物產(chǎn)管理層手里。

　　“要讓遠大物產(chǎn)管理層利益達成一致，并非易事，除非收購條件足夠優(yōu)厚，否則對方不會輕易放掉股權。但這一收購遲早要被推動，否則收購方的收購成本可能會更高?！币晃唤咏h大物產(chǎn)的人士告訴記者。

　　今年1月19日，如意集團發(fā)布公告稱，計劃以每股44.36元的價格定向發(fā)行6714.16萬股股份并付現(xiàn)金5.26億元，用于收購至正投資及金波等25名自然人所持有的遠大物產(chǎn)48.00%股權，由此測算遠大物產(chǎn)整體估值將高達73億元，這相比該公司截至2015年8月末的經(jīng)審計凈資產(chǎn)6.41億元溢價10倍以上。

　　與此同時，本次交易對方的自然人股東和至正投資共同承諾遠大物產(chǎn)2015年、2016年和2017年凈利潤分別不低于5.58億元、6.46億元和7.51億元。若達不到上述承諾，則承諾人將按約定給予補償。

　　不過值得注意的是，這一收購卻給如意集團埋下了隱患。表面看，遠大物產(chǎn)業(yè)績光鮮，其給如意集團帶來業(yè)績暴漲的背后，也隱藏著巨大風險。

　　實際，遠大物產(chǎn)現(xiàn)貨業(yè)務一直處于巨虧狀態(tài)。如意集團的公告稱，2013年、2014年及2015年1月份-8月份，遠大物產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤分別為1.56億元、6.01億元、5.76億元。但如若剔除遠大物產(chǎn)在報告期內(nèi)通過期貨及電子交易實現(xiàn)的高達4.93億元、17.92億元和14.36億元的投資收益以及期貨及電子交易公允價值變動收益，遠大物產(chǎn)現(xiàn)貨業(yè)務盈利分別為-3.78億元、-9.4億元、-8.05億元，呈現(xiàn)巨額虧損狀態(tài)。如此看來，遠大物產(chǎn)的凈利潤主要來源于期貨及電子交易等衍生品業(yè)務。

　　這一風險也引起監(jiān)管部門的關注，公司遭到深交所的詢問。

　　如意集團在年報中表示，公司雖然通過期現(xiàn)貨結合業(yè)務模式對沖價格波動風險，但因經(jīng)營規(guī)模大、客戶眾多、需求多樣等影響，仍會出現(xiàn)一定的風險敞口。同時，由于期貨交易實行保證金交易和逐日結算制度，如果公司現(xiàn)金儲備不足、資金周轉不暢，可能無法及時補足保證金而被強行平倉，套期保值策略由此落空，虧損可能更嚴重。

　　雖然不知道遠大物產(chǎn)財務狀況如何，但如意集團年報顯示，截至2015年12月31日，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額約為-6.97億元，表面看來，公司資金較為緊張。

　　而對于此次收購的標的資產(chǎn)的評估，如意集團稱，公司選取收益法評估結果作為評估結論。采用收益法進行評估時，結合標的公司期現(xiàn)結合的業(yè)務實際，將現(xiàn)貨和期貨業(yè)務視為一個完整的期現(xiàn)結合業(yè)務，并將通過期現(xiàn)結合業(yè)務取得的收益作為整個業(yè)務循環(huán)的收益進行預測，選取了期現(xiàn)結合毛利率作為預測期毛利率。

　　一位業(yè)內(nèi)資深會計分析師認為，在這一收購中，對遠大物產(chǎn)的資產(chǎn)采取收益法進行評估有失公允。他表示，收益法是將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路，強調(diào)的是企業(yè)的整體預期盈利能力。但期貨行業(yè)屬于周期性較強的行業(yè)，受政策和經(jīng)濟影響很大，公司未來的經(jīng)營收益存在極大不確定性。目前，對于期貨公司未來的經(jīng)營收益狀況預測需要建立在一定的假設基礎之上，而這些假設條件的成立也帶有一定的不確定性。鑒于上述原因，本次評估不宜選用收益法。

　　上述接近遠大物產(chǎn)人士認為：“如意集團通過這一方式收購遠大物產(chǎn)剩余資產(chǎn)，一方面直接將遠大物產(chǎn)打包實現(xiàn)全面間接上市，同時讓遠大物產(chǎn)管理層的股權直接上市變現(xiàn)流通，對于中國遠大集團而言，也有利于縮短管理鏈條。但10倍溢價，卻是很多人沒想到的。”

　　十幾名自然人股東進賬千萬元

　　核心股東投資收益暴增600倍

　　在遠大系眾多公司的利益糾葛中，高管交錯的持股結構，讓如意集團的多筆收購疑點重重。

　　在如意集團對遠大物產(chǎn)股權的此次收購中，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為至正投資及金波、許強、王開紅等自然人。

　　記者注意到，至正投資全名為寧波至正投資管理有限公司，公司法人代表為許強，該公司其他幾名股東也均為自然人，其中金波等人還與遠大物產(chǎn)的25名自然人股東中一部分人的名字相同。

　　如意集團公告顯示，至正投資股東為47名自然人，其股權結構中，金波出資比例為14.47%，吳向東和許強出資比例均為14.05%，其余自然人股東的持股比例從8.08%到0.16%不等。而詭異的是，這幾名自然人有幾位甚至與如意集團的幾個關聯(lián)公司的股東都有重疊。

　　《證券日報》記者曾發(fā)現(xiàn)，在前年底和去年一季度，如意集團股價的暴漲期，寧波前程能源有限公司(下稱“前程能源”)、趙沛良、通泉資產(chǎn)管理突然先后進駐占據(jù)十大流通股東的席位，而這幾個新進者都與遠大有密切關系。

　　工商資料亦顯示，前程能源是遠大物產(chǎn)創(chuàng)始人沈志宏控股的前程投資的核心控股子公司，而遠大物產(chǎn)董事長及法人代表、如意集團董事金波亦是前程投資的原發(fā)起人和股東之一。同時，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中出現(xiàn)了趙沛良、金波、鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為公司的發(fā)起人，也同是此次如意集團對遠大物產(chǎn)資產(chǎn)收購的受益方。

　　如若上述相同名字為同一人，也就是說遠大物產(chǎn)發(fā)起人沈志宏、金波、趙沛良等人曾經(jīng)或者現(xiàn)在共同通過前程投資間接或者直接持有如意集團股份，而他們大部分人又同是遠大物產(chǎn)的股東。

　　接近遠大物產(chǎn)的人士認為：“一旦如意集團對遠大物產(chǎn)收購成功，則涉嫌向相關公司和自然人進行利益輸送?！边@樣一來，這筆收購的10倍高溢價也就不那么讓人難理解。

　　去年1月份，如意集團還進行過一筆奇怪的收購。這筆交易是公司持股51%的控股子公司寧波遠大產(chǎn)業(yè)以2484萬元收購了遠大實業(yè)9%股權，而遠大實業(yè)是智匯投資持有的遠大產(chǎn)業(yè)持股51%的控股子公司。遠大產(chǎn)業(yè)不僅是如意集團持股51%的控股子公司，法定代表人也為金波，另一股東為遠大物產(chǎn)。值得注意的是，遠大實業(yè)連續(xù)幾年的業(yè)績出現(xiàn)虧損，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負，這讓如意集團在此筆交易中顯得較為“吃虧”。

　　不過，記者從工商局資料看到，遠大實業(yè)成立于2011年8月份，法人代表為許強。而這個名字與至正投資的法人代表和股東相同，且此次在如意集團對遠大物產(chǎn)的股權收購中，其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中也有自然人許強。

　　有業(yè)內(nèi)人士認為：“如若上述一系列的人名均為同一人，則這一系列的收購，就更有針對性，且相關利益人已提前布局，而如意集團對遠大物產(chǎn)此次收購的操作跡象已經(jīng)非常明顯，涉嫌利益輸送?！?/p>

　　如意集團公告顯示，本次交易如意集團將合計向交易對方發(fā)行6714萬股、支付現(xiàn)金5.26億元。而在遠大物產(chǎn)的股權結構中，至正投資出資比例為6.19%、金波出資比例為7.34%、許強出資比例為6.23%。而在至正投資的股權結構中，金波出資額為14.473萬元，出資比例為14.47%。

　　記者計算發(fā)現(xiàn)，在收購完成后，僅金波通過至正投資獲取的現(xiàn)金對價約為981萬元，在現(xiàn)金部分獲得的收益較其投資額就大漲68%。且其還將通過至正投資獲得本次如意集團發(fā)行股份約125萬股，而根據(jù)4月22日，如意集團收盤價61.90元來計算，該筆股份的市值高達7737萬元。如此看來，在如意集團此次收購完成后，僅金波通過至正投資獲取的整體收益較其對至正投資出資額的14.473萬元，就暴增602倍。

　　同時，其除了通過至正投資獲得對應的現(xiàn)金和股份而外，金波通過直接持有遠大物產(chǎn)股權，而獲得如意集團支付的相應的現(xiàn)金對價為8037萬元，加之其在至正投資的股份，僅金波此次在現(xiàn)金部分的收益就近億元，并直接獲得發(fā)行股份約1027萬股，該筆股份市值更是高達6.36億元。而其他自然人股東亦是收益頗豐，賺得盆滿缽滿。

　　對于遠大物產(chǎn)的投資方而言，完成這么一筆劃算的買賣，也許做夢也會笑出聲來。