4月16日，太空板業(yè)(300344.SZ)發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預案》(以下簡稱《預案》)稱，擬以現(xiàn)金方式收購蓋德集團持有的東經(jīng)天元和互聯(lián)立方各80%的股權，其中東經(jīng)天元80%股權的收購對價為3.76億元，互聯(lián)立方80%股權的收購對價為0.56億元，兩者合計為4.32億元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，以評估基準日計算，東經(jīng)天元凈資產(chǎn)收購溢價高達93.2倍，而互聯(lián)立方的凈資產(chǎn)更是為負。

　　有市場人士對記者表示，蓋德集團承諾東經(jīng)天元、互聯(lián)立方2016年凈利潤僅為5000萬元，尚沒有太空板業(yè)2015年6903.97萬元虧損額多，因此，如果僅依靠此次收購兩家資產(chǎn)讓已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的太空板業(yè)在2016年實現(xiàn)盈利，避免暫停上市的尷尬，尚存變數(shù)。

　　現(xiàn)金收購

　　《預案》顯示，本次交易以2015年12月31日為評估基準日。經(jīng)預估，東經(jīng)天元100%股權的價值為4.71億元，東經(jīng)天元未經(jīng)審計合并凈資產(chǎn)賬面值0.05億元，預估增值4.66億元；互聯(lián)立方100%股權的預估值為0.70億元，互聯(lián)立方未經(jīng)審計合并凈資產(chǎn)賬面值-0.045億元，預估增值0.745 億元。標的公司預估值合計5.41億元，本次交易標的資產(chǎn)價值為4.33億元，作價4.32億元。

　　從上述數(shù)據(jù)可以看出，東經(jīng)天元的凈資產(chǎn)收購溢價高達93.2倍，而互聯(lián)立方的凈資產(chǎn)更是為負。

　　對于如此高的溢價收購東經(jīng)天元和互聯(lián)立方的原因，太空板業(yè)對記者表示，收購價格是基于標的公司未來盈利預期：2016年5000萬元、2017年6500萬元、2018年8450萬元凈利潤，同時標的公司東經(jīng)天元具有渠道價值和獨占的autodesk軟件中國總經(jīng)銷權，雙方基于市場談判最終達成協(xié)議。該價格相比于凈資產(chǎn)，有相當溢價，但凈資產(chǎn)并不能代表標的公司的價值。

　　按照業(yè)績承諾計算，太空板業(yè)此次收購東經(jīng)天元和互聯(lián)立方對應的2016年、2017年、2018年的收購市盈率分別為8.64倍、6.64倍、4.14倍。

　　蓋德集團將協(xié)助東經(jīng)天元或其子公司獲得目前蓋德集團從Autodesk Asia Pte Ltd(以下簡稱“Autodesk”)獲得的Autodesk中國大陸AEC行業(yè)總代理權，同時蓋德集團不再擁有Autodesk中國大陸AEC行業(yè)總代理權。

　　資料顯示，Autodesk Inc.成立于1982年，是全球性的二維、三維設計軟件和數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)建的跨國公司，為制造業(yè)、工程建設行業(yè)(AEC)、基礎設施業(yè)以及傳媒娛樂業(yè)提供卓越的數(shù)字化設計、工程軟件服務和解決方案。

　　太空板業(yè)對記者表示，包含autodesk中國大陸代理權的東經(jīng)天元和互聯(lián)立方未來業(yè)績是有實現(xiàn)基礎，因為東經(jīng)天元將獨占autodesk的進口權，而autodesk占有了中國大陸設計院所90%以上的市場份額。

　　此外，值得注意的是，公司此次采用現(xiàn)金的方式進行收購?！额A案》顯示，如果標的公司東經(jīng)天元或其子公司未能成為總代理商，則除定金之外的并購價款支付相應順延至標的公司東經(jīng)天元或其子公司成為總代理商之日起十個工作日內(nèi)。

　　據(jù)《預案》顯示，在2016年12月31日前，太空板業(yè)將需要支付2.7億元現(xiàn)金，而東經(jīng)天元和互聯(lián)立方2016年至2018年業(yè)績承諾凈利潤總額僅為1.99億元。

　　一位券商人士對記者表示，上市公司收購資產(chǎn)通常采用發(fā)行股份、發(fā)行股份加現(xiàn)金、全額現(xiàn)金三種方式進行收購，通過采用發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式較多，因為采用發(fā)行股份的方式可以將標的資產(chǎn)原股東的利益和上市公司的利益捆綁在一起，有利標的資產(chǎn)業(yè)績承諾的順利實施，現(xiàn)金收購的方式對標的資產(chǎn)原股東的約束力相對來說小很多。

　　一位財務人士對記者表示，在收到現(xiàn)金后，標的資產(chǎn)股東可以通過相關手段讓標的資產(chǎn)達到業(yè)績承諾的標準，存在一定的操作空間，后續(xù)獲得隨后幾筆現(xiàn)金的難度不大，這也是為何被收購方喜歡現(xiàn)金收購的方式。而對于上市公司來說，即使和收購方簽訂了補償協(xié)議，對于已經(jīng)支付出去的現(xiàn)金，如果標的資產(chǎn)業(yè)績承諾不達標，而標的資產(chǎn)原股東不愿配合的情況下，再往回要則面臨較大難度。

　　對此，太空板業(yè)對記者表示，公司上述付款進度與標的公司實現(xiàn)業(yè)績承諾相關，有利于業(yè)績承諾的實現(xiàn)。同時，約定了補償條款，能夠充分保證上市公司及投資者利益。

　　連續(xù)兩年虧損

　　值得注意的是，此次太空板業(yè)用現(xiàn)金收購東經(jīng)天元和互聯(lián)立方之前，公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。

　　太空板業(yè)在2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務為太空板銷售及安裝業(yè)務、配套防水業(yè)務。在上市當年，公司的營業(yè)收入和利潤就出現(xiàn)大幅下滑。

　　而到了2014年，公司則陷入虧損狀態(tài)。當年，公司營業(yè)收入為1.28億元，同比下滑41.14%，實現(xiàn)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤虧損2012.64萬元，同比下滑181.33%，實現(xiàn)歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損2465.27萬元，同比下滑202.60%。

　　到了2015年，公司的虧損額度進一步加大。當年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6534.97萬元，同比下滑224.70%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤虧損7038.8萬元，同比下滑185.52%。

　　對于公司2015年業(yè)績大幅虧損的原因，太空板業(yè)表示，主要原因是：受宏觀經(jīng)濟的影響，銷售量減少導致銷售收入下降；各子公司籌建期間，非資本化成本費用增加；募投項目關閉轉固，相關折舊費用增加。

　　由于已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，按照相關規(guī)定，如果太空板業(yè)在2016年繼續(xù)虧損，則公司將面臨暫停上市的風險。

　　在此背景下，公司啟動了收購資產(chǎn)的計劃。

　　對于本次收購的目的，太空板業(yè)對記者表示，本次交易完成前，公司業(yè)務發(fā)展面臨瓶頸和制約，盈利能力下降，公司迫切需要進行外延式發(fā)展，實現(xiàn)公司業(yè)務的轉型升級，通過本次收購，上市公司將在太空板產(chǎn)品的基礎上，增加工程建設行業(yè)軟件銷售業(yè)務和BIM咨詢服務業(yè)務。同時，上市公司獲得了標的公司廣泛的設計師資源，能夠借助其設計師資源推廣太空板業(yè)的主營產(chǎn)品，推進太空板業(yè)向裝配式建筑市場的轉型、海外市場拓展及商業(yè)模式創(chuàng)新。

　　值得注意的是，太空板業(yè)此次收購的東經(jīng)天元和互聯(lián)立方的業(yè)績承諾，凈利潤合計數(shù)(扣除東經(jīng)天元和互聯(lián)立方之間的未實現(xiàn)交易損益)在2016年不低于5000萬元。

　　按照80%的收購比例計算，公司此次收購資產(chǎn)承諾的凈利潤在2016年為公司貢獻4000萬元左右的凈利潤，而太空板業(yè)在2015年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損卻高達6534.97萬元。

　　對此，有市場人士表示，如果僅靠此次收購來實現(xiàn)上市公司在2016年實現(xiàn)盈利尚無法判斷，而太空板行業(yè)在今年的行情預計會比去年稍有改善，因此，公司在今年需要在主業(yè)經(jīng)營上有所改善，避免暫停上市的把握才會更大。

　　對此，太空板業(yè)對記者表示，本次收購將改善公司業(yè)績，提升公司盈利能力；本次收購系同業(yè)收購，收購后標的公司與上市公司存在協(xié)同效應，上市公司將充分利用標的公司設計師渠道，推廣上市公司產(chǎn)品，提升上市公司主營業(yè)務的盈利能力。