這半年以來(lái)，是浙江鐵牛集團(tuán)董事長(zhǎng)應(yīng)建仁最忙又最擔(dān)心的時(shí)段。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，早在去年9月29日，應(yīng)建仁夫婦實(shí)際控制的銅峰電子(600237.SH)和金馬股份(000980.SZ)兩家安徽籍上市公司同一天停牌，停牌時(shí)兩家公司市值均不到40億元。

　　但是，這兩家分別位于安徽銅陵和安徽黃山的上市公司，卻成為今年資本市場(chǎng)上最為關(guān)注的公眾公司。

　　而這均仰仗應(yīng)建仁祭出的大手筆。應(yīng)建仁將旗下控制的地產(chǎn)資產(chǎn)卓誠(chéng)兆業(yè)、汽車資產(chǎn)眾泰汽車分別置入銅峰電子和金馬股份。此前，上述兩宗資產(chǎn)分別被評(píng)估為45.3億元和116億元。尤其是后一宗資產(chǎn)，評(píng)估值是金馬股份停牌時(shí)市值的近3倍，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為這是典型的“蛇吞象”。

　　4月20日，長(zhǎng)江商報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題向金馬股份發(fā)去采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　在公布重大資產(chǎn)重組方案后，1月27日，銅峰電子率先復(fù)牌，4月12日，金馬股份復(fù)牌。

　　值得關(guān)注的是，三四線城市地產(chǎn)產(chǎn)品滯銷及庫(kù)存問(wèn)題和眾泰汽車盈利能力等，一直備受市場(chǎng)詬病。盡管證監(jiān)部門也對(duì)兩宗資產(chǎn)提出相關(guān)問(wèn)詢程序，不過(guò)在對(duì)證監(jiān)部門的回復(fù)中，應(yīng)建仁仿佛是志在必得。

　　1962年出生的應(yīng)建仁非常低調(diào)，至今在公開報(bào)道中極少露面，而應(yīng)建仁夫婦的財(cái)富也會(huì)因?yàn)樯鲜鰞勺谫Y產(chǎn)的上市而暴增。

　　操盤銅峰電子注入45億地產(chǎn)資產(chǎn)

　　應(yīng)建仁前后拿出的兩項(xiàng)資產(chǎn)估值合計(jì)高達(dá)161億元，方案甫一面世，可謂石破天驚。

　　其中，首先拿出的就是鐵牛集團(tuán)旗下的地產(chǎn)資產(chǎn)卓誠(chéng)兆業(yè)。

　　1月13日，銅峰電子公布重組預(yù)案，擬作價(jià)45.3億元收購(gòu)間接控股股東鐵牛集團(tuán)等持有的卓誠(chéng)兆業(yè)100%股權(quán)。與此同時(shí)，將非公開募集配套資金不超過(guò)20億元，用于卓誠(chéng)兆業(yè)在永康建設(shè)的五金產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

　　上述資產(chǎn)重組完成后，卓誠(chéng)兆業(yè)將成為銅峰電子全資子公司，鐵牛集團(tuán)將由上市公司的間接控股股東轉(zhuǎn)為直接控股股東。重組預(yù)案顯示，卓誠(chéng)兆業(yè)成立于2008年，據(jù)稱擁有7年房地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)或正在開發(fā)的項(xiàng)目分布在浙江永康市(金華下屬縣級(jí)市)、杭州和安徽銅陵市。

　　截至2015年末，卓誠(chéng)兆業(yè)總資產(chǎn)為43.32億元，同比江浙一帶業(yè)內(nèi)公司，其營(yíng)收能力確實(shí)一般。

　　上市公司銅峰電子此前主營(yíng)業(yè)務(wù)為薄膜電容器，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，銅峰電子此前向外界表示稱，卓誠(chéng)兆業(yè)借殼注入會(huì)促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)電商園運(yùn)營(yíng)服務(wù)方面轉(zhuǎn)型。

　　值得注意的是，卓誠(chéng)兆業(yè)在永康當(dāng)?shù)貎H開發(fā)過(guò)金色港灣一個(gè)樓盤，甚至連官網(wǎng)都沒(méi)有。但是這絲毫不影響卓誠(chéng)兆業(yè)的大手筆。

　　對(duì)“親兒子”卓誠(chéng)兆業(yè)，鐵牛集團(tuán)也是傾其全力，2015年12月22日，鐵牛集團(tuán)以貨幣資金及土地使用權(quán)向卓誠(chéng)兆業(yè)增資20億元，其中以貨幣資金增資17.57億元，主要用于籌集資金支付土地出讓金等。

　　根據(jù)銅峰電子與鐵牛集團(tuán)簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償框架協(xié)議》，鐵牛集團(tuán)同意對(duì)卓誠(chéng)兆業(yè)在盈利補(bǔ)償期限內(nèi)合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)作為承諾，2016年到2018年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于25億元，2017年至2019年則不低于27億元。

　　金馬股份“蛇吞”眾泰汽車

　　就在銅峰電子發(fā)布收購(gòu)卓誠(chéng)兆業(yè)地產(chǎn)預(yù)案兩個(gè)月后，3月27日，金馬股份發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式，收購(gòu)金浙勇、鐵牛集團(tuán)等23名股東合計(jì)持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)116億元。而在去年9月18日停牌，以當(dāng)日收盤價(jià)6.2元、總股本5.28億元計(jì)算，金馬股份市值僅32.74億元，2015年，其營(yíng)收為16.26億元，凈利潤(rùn)僅為6032.94萬(wàn)元。

　　這次收購(gòu)案一推出，同樣在資本市場(chǎng)一石激起千層浪。

　　早在2000年5月，金馬股份在深交所掛牌上市，其大股東為安徽金馬集團(tuán)，持股比例19.99%，鐵牛集團(tuán)持有金馬集團(tuán)90%的股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦聯(lián)合通過(guò)鐵牛集團(tuán)對(duì)金馬股份形成實(shí)際控制。

　　公告顯示，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司2.56%、38.35%的股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司40.91%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。

　　最近兩年，眾泰汽車的營(yíng)收上漲幅度幾乎翻倍，天職國(guó)際出具的天職 業(yè)字[2016]5941 號(hào)《模擬合并審計(jì)報(bào)告》顯示，2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收66.20億元和137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.81億元和9.09億元。

　　營(yíng)收和凈利潤(rùn)確實(shí)引世人矚目，不過(guò)，來(lái)自于國(guó)家對(duì)眾泰汽車的財(cái)政補(bǔ)貼卻讓眾泰的業(yè)績(jī)不免遜色，2014年、2015年來(lái)自財(cái)政補(bǔ)貼分別高達(dá)約4.43億元和11.41億元，分別占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.69%和8.30%。

　　也就是說(shuō)，如果扣除財(cái)政補(bǔ)貼，眾泰汽車最近兩年處于虧損狀態(tài)。但這并不影響應(yīng)建仁控制的鐵牛集團(tuán)對(duì)于此次重組的承諾。

　　根據(jù)金馬股份與鐵牛集團(tuán)、金浙勇簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，金浙勇、鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于12.10億元、14.10億元、16.10億元，每年遞增2億元。

　　資產(chǎn)急需輸“血”

　　1月21日，銅峰電子收到上交所問(wèn)詢函，4月6日，金馬股份收到深交所問(wèn)詢函，雖然上述兩家公司對(duì)此都有回應(yīng)，但重組事宜截至目前并未塵埃落定。

　　一個(gè)值得注意的事實(shí)是，銅峰電子目前主營(yíng)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)收入下滑、虧損持續(xù)擴(kuò)大的趨勢(shì)，盡管被應(yīng)建仁實(shí)際控制多年，但仍未能扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)。

　　金馬股份現(xiàn)狀一般，2015年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約16.26億元，同比增長(zhǎng)46.29%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6055.11萬(wàn)元。

　　記者注意到，無(wú)論是卓誠(chéng)兆業(yè)，還是眾泰汽車，都是急需“輸血”的主兒。

　　卓誠(chéng)兆業(yè)是否值45.3億元估值尚有爭(zhēng)論，從即將投入的地產(chǎn)項(xiàng)目來(lái)看，其主要在三四線城市，尤其是五金產(chǎn)業(yè)園，投資規(guī)模將在20億元左右。事實(shí)上，在三四線城市房地產(chǎn)市場(chǎng)庫(kù)存過(guò)大，一直開發(fā)過(guò)量而忽略了市場(chǎng)真實(shí)需求。

　　朗匯控股市場(chǎng)總監(jiān)梅水雄受訪時(shí)并對(duì)其不看好，他表示，產(chǎn)業(yè)、人口、消費(fèi)以及招商是考量地產(chǎn)項(xiàng)目的幾大要素，這在各地是存在共性的問(wèn)題。

　　另外，眾泰汽車資產(chǎn)雖然龐大，從負(fù)債率來(lái)看，2014年和2015年，眾泰汽車負(fù)債率分別為94.5%和82.5%，事實(shí)上，汽車行業(yè)內(nèi)一般負(fù)債比率在75%左右。

　　如果按照其凈利潤(rùn)扣減國(guó)家財(cái)政補(bǔ)貼來(lái)算，實(shí)質(zhì)這是一家專吃財(cái)政補(bǔ)貼的車企，在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，占比最大負(fù)債是應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)，且增幅較大。應(yīng)該說(shuō)，眾泰汽車的資金狀況比較緊張，能否緩解，應(yīng)建仁應(yīng)該是“押注”眾泰汽車整體上市。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上述兩宗資產(chǎn)或借殼或重組上市核心是在尋求解決融資通道，這其實(shí)也在考驗(yàn)應(yīng)建仁的融資能力。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌受訪時(shí)認(rèn)為，目前一些江浙企業(yè)通過(guò)將旗下資產(chǎn)注入上市公司進(jìn)行證券化是一個(gè)趨勢(shì)，因?yàn)榉巧鲜泄举Y產(chǎn)的流動(dòng)性較差，且需要大股東不斷掏腰包投入，一旦證券化后，不僅可以將資產(chǎn)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)扔給上市公司，特別是中小股東一起承擔(dān)，又不會(huì)丟失控制權(quán)。同時(shí)上市公司股份還可以進(jìn)行質(zhì)押融資，非但不會(huì)再占用大股東寶貴的資金，還可以為大股東提供融資抵押物，加上目前市場(chǎng)情緒樂(lè)觀、上漲行情醞釀，一旦在低位，資產(chǎn)注入換成股票，未來(lái)還可以通過(guò)股價(jià)上漲博取更多收益。

　　沈萌認(rèn)為，類似操作是大股東從自身利益出發(fā)的決策，最終會(huì)影響上市公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的質(zhì)量，對(duì)未來(lái)上市公司的業(yè)績(jī)以及發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　盡管應(yīng)建仁的財(cái)技設(shè)計(jì)縝密，也不免百密一疏，但這仍需要證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　應(yīng)氏家族與鐵牛集團(tuán)

　　1962年出生的應(yīng)建仁一貫低調(diào)神秘，盡管在永康當(dāng)?shù)睾蘸沼忻?，但在公眾媒體中鮮有出現(xiàn)。

　　1996年12月，應(yīng)建仁與其妻徐美兒共同出資組建浙江鐵牛實(shí)業(yè)有限公司，主要經(jīng)營(yíng)汽車配件、鈑金件等。

　　2007年12月16日，鐵牛集團(tuán)注冊(cè)資本由10180.00萬(wàn)元增加至86800.00萬(wàn)元，應(yīng)建仁夫婦分別持有鐵牛集團(tuán)90%和10%。

　　應(yīng)建仁現(xiàn)任鐵牛集團(tuán)董事長(zhǎng)、金馬集團(tuán)董事以及金馬股份董事，卓誠(chéng)兆業(yè)董事長(zhǎng)。其妻徐美兒現(xiàn)任鐵牛集團(tuán)董事、副總和黨委書記。

　　根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的關(guān)于鐵牛集團(tuán)2014年審計(jì)報(bào)告顯示，鐵牛集團(tuán)最近兩年?duì)I收狀況一般，2013年度為約59.03億元，凈利潤(rùn)為2.63億元；2014年為約84.30億元，凈利潤(rùn)為2.64億元。

　　2003年和2007年，鐵牛集團(tuán)先后控股金馬股份和銅峰電子。

　　鐵牛集團(tuán)旗下眾泰汽車現(xiàn)任總裁金浙勇為應(yīng)建仁外甥，持有眾泰汽車股份，而眾泰控股原董事長(zhǎng)吳建中據(jù)稱已經(jīng)淡出。

　　重組草案顯示，眾泰汽車目前有23家股東，第一大股東為金浙勇，持股44.69%，鐵牛集團(tuán)為第五大股東，持股4.91%。因此此項(xiàng)收購(gòu)也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　其中，就有收購(gòu)金浙勇持有眾泰汽車股權(quán)，并對(duì)價(jià)20億元現(xiàn)金，預(yù)案稱，本次交易完成后，金浙勇、長(zhǎng)城長(zhǎng)富將分別持有上市公司14.17%、9.38%的股份，系上市公司之潛在關(guān)聯(lián)方。

　　針對(duì)此宗關(guān)聯(lián)交易，知名律師熊真平受訪時(shí)表示，應(yīng)建仁和金浙勇有親屬關(guān)系，確有“一致行動(dòng)人”的嫌疑，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定來(lái)對(duì)待，當(dāng)然，以后也不排除各自對(duì)公司施加關(guān)鍵性影響的可能。