近日，新疆八一鋼鐵股份有限公司的上市*ST八鋼發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，擬注入寶鋼集團(tuán)下屬相關(guān)工業(yè)氣體業(yè)務(wù)資產(chǎn)。*ST八鋼去年錄得虧損25億元，負(fù)債191.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)105%。而對(duì)于收購資金來源，有業(yè)內(nèi)人士透露，已負(fù)債近200億的*ST八鋼或出售公司全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)收購寶鋼集團(tuán)下屬的非鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

　　重組方案出爐

　　*ST八鋼近日發(fā)布公告，公司已于4月12日與寶鋼集團(tuán)簽署《關(guān)于新疆八一鋼鐵股份有限公司之重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，公司將購買寶鋼集團(tuán)下屬相關(guān)工業(yè)氣體業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并可能視情況收購部分下屬合資公司少數(shù)股東權(quán)益。

　　據(jù)了解，收購資產(chǎn)資金來源擬為向?qū)氫摶蚱湎聦俟景l(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。此外，八鋼將在發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時(shí)，對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)進(jìn)行處置，

　　對(duì)于相關(guān)方將對(duì)上述標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍、交易對(duì)方、交易作價(jià)、股份/現(xiàn)金支付比例、股份發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量等具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步溝通協(xié)商，同時(shí)對(duì)具體資產(chǎn)處置的方式、交易對(duì)方、交易對(duì)價(jià)、支付方式、員工安置等事項(xiàng)由相關(guān)方進(jìn)一步協(xié)商確認(rèn)，并在正式簽署的交易協(xié)議中就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行具體約定。

　　公告指出，上述兩項(xiàng)交易同時(shí)生效、互為前提，任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得中國(guó)政府主管部

　　門或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，或因其他法律障礙而無法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。

　　此外，公司可能視情況在上述資產(chǎn)重組進(jìn)行的同時(shí)募集配套資金。

　　違約條款方面，雙方設(shè)定協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違約；該違約方應(yīng)當(dāng)向守約方賠償由此引起的全部損失。

　　值得一提的是，公告表示，該協(xié)議除保密和信息披露、違約責(zé)任、適用法律與爭(zhēng)議解決條款外，其他條款僅為雙方經(jīng)過協(xié)商達(dá)成的初步意向，對(duì)雙方均不具有法律約束力，最終合作方案以雙方簽署的相關(guān)正式協(xié)議為準(zhǔn)，因此本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性。

　　資料顯示，2016年1月10日，八鋼稱因?qū)嶋H控制人寶鋼正在籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并于2016年2月1日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

　　連續(xù)2年凈虧損

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，連年虧損的八鋼在整個(gè)鋼鐵行業(yè)下滑的背景下，已無力再繼續(xù)支撐，因此，收購寶鋼非鋼資產(chǎn)項(xiàng)目的資金，八鋼或會(huì)賣出公司全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

　　的確，八鋼最新發(fā)布的年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)國(guó)內(nèi)鋼鐵市場(chǎng)需求表現(xiàn)疲弱，下游訂單持續(xù)縮減，鋼材價(jià)格普遍下跌，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能利用率嚴(yán)重不足。因此，公司全年累計(jì)產(chǎn)鋼445萬噸，完成年計(jì)劃產(chǎn)鋼770萬噸的57.79％；累計(jì)產(chǎn)材435萬噸，完成年計(jì)劃產(chǎn)材740萬噸的58.78％；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入106億元，完成年計(jì)劃營(yíng)業(yè)收入206億元的51.46％；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-25億元。

　　具體來看，2015年總資產(chǎn)182.68億元，較2014年的212.28億元下降13.94%。營(yíng)業(yè)收入105.55億元，較2014年的206.36億元，同比下滑48.85%。2015年歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為負(fù)25.09億元，較2014年虧損20.3億元的基礎(chǔ)上，虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大。歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-9億元，較2014年的16億元下滑幅度達(dá)到156.58%。

　　對(duì)此，八一鋼鐵相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2015年，我國(guó)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩，供需失衡，行業(yè)虧損面擴(kuò)大，新疆市場(chǎng)因出口成本高，企業(yè)東進(jìn)西出受阻，資金緊張情況加劇，繼續(xù)呈現(xiàn)惡性競(jìng)爭(zhēng)局面。在一系列劣勢(shì)的背景下，公司鋼材銷量銳減，銷售價(jià)格持續(xù)下跌，與產(chǎn)品成本嚴(yán)區(qū)域供需格局方面，近年來，西北地區(qū)鋼鐵企業(yè)進(jìn)入過量，產(chǎn)能增幅較大，加之需求相對(duì)封閉，供需格局惡化明顯，其中，尤以新疆鋼材市場(chǎng)的惡化程度為甚。

　　據(jù)介紹，2015年，新疆鋼鐵產(chǎn)能達(dá)到2470萬噸，但實(shí)際鋼產(chǎn)量不足1000萬噸，產(chǎn)能利用率降低到40%以下，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于全國(guó)平均水平和國(guó)內(nèi)其他區(qū)域，“受運(yùn)距長(zhǎng)、交通不便的限制，出口和運(yùn)輸成本較高，產(chǎn)品東進(jìn)西出受阻，區(qū)內(nèi)鋼材供需嚴(yán)重失衡?！?

　　為了保證現(xiàn)金流，各鋼廠不計(jì)成本、競(jìng)相壓價(jià)，鋼材價(jià)格持續(xù)深度下跌，加劇了企業(yè)的資金緊張情況，鋼企經(jīng)營(yíng)狀況不斷惡化，疆內(nèi)鋼鐵行業(yè)整體陷入嚴(yán)重虧損，致使企業(yè)盈利能力直線下滑。

　　以八鋼全資子公司新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南疆鋼鐵”）為例，在2015年全年，南疆鋼鐵運(yùn)營(yíng)時(shí)間僅為3個(gè)半月，其余時(shí)間均處于停產(chǎn)狀態(tài)。而停產(chǎn)原因，除停產(chǎn)檢修外，則是因受高庫存與價(jià)格戰(zhàn)的影響。相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為緩解市場(chǎng)供需矛盾，消化庫存，南疆鋼鐵自7月31日起再次停產(chǎn)至今。

　　值得一提的是，對(duì)于目前八鋼面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，八鋼坦言，公司存在資金周轉(zhuǎn)困難，資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)顯示，八鋼的資產(chǎn)負(fù)債率已逐年升高，具體來看，八鋼2013年的資產(chǎn)負(fù)債率為83.8%，2014年升至92.5%，2015年則高達(dá)105%。

　　目前，連續(xù)兩年虧損的2014年度和2015年度連續(xù)兩年虧損，也因此，在2015年度報(bào)告披露后，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的特別處理。如2016年度公司不能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，則公司股票存在暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　資不抵債斷臂求生

　　值得一提的是，有業(yè)內(nèi)人士透露，八鋼或出售公司全部鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)收購寶鋼集團(tuán)下屬的非鋼鐵業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

　　而讓八鋼不得不全面退鋼化的主要原因，則是連年虧損后，資產(chǎn)的大幅縮水已不足以支持收購額度，另外，截至目前，八鋼的生產(chǎn)利潤(rùn)率仍為負(fù)值，難以有所改觀。數(shù)據(jù)顯示，2015年八鋼虧損高達(dá)25億元，在2014年虧損20.3億元的基礎(chǔ)上，虧損幅度進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　事實(shí)上，八鋼其2015年?duì)I業(yè)收入為105.55億元，營(yíng)業(yè)成本卻高達(dá)115.87億元。這表明八鋼每產(chǎn)生100元的收入，就要虧損近10元錢。

　　除虧損外，債務(wù)壓力已達(dá)較高水平。八鋼2015年年末資產(chǎn)總計(jì)為182.69億元，負(fù)債合計(jì)為191.74億元，負(fù)債合計(jì)超出資產(chǎn)總計(jì)9.05億元。其流動(dòng)負(fù)債更是高達(dá)176.38億元，超出流動(dòng)資產(chǎn)151.68億元，已資不抵債。具體來看，八鋼負(fù)債總額高達(dá)191.74億元。其中，其2015年借款合計(jì)高達(dá)69.73億元，其中短期借款規(guī)模達(dá)到50.69億元，占資產(chǎn)總計(jì)比例為27.74%，同比增加8.12%（比2014年增加3.81億元）。

　　對(duì)此，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的《審計(jì)報(bào)告》表示，截至2015年12月31日，八一鋼鐵累計(jì)未分配利潤(rùn)-35.20億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)金額超過流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)金額151.68億元，合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為104.96%。

　　瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所表示，雖然八一鋼鐵在合并財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露了擬采取的應(yīng)對(duì)措施，但其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍存在重大不確定性。

　　的確，2016年一季度，八鋼生產(chǎn)工作繼續(xù)下滑。八鋼最新數(shù)據(jù)顯示，1季度分別生產(chǎn)建材36.81萬噸、板材15.29萬噸，較2015年同期分別下滑4.98%、78.94%，銷售方面，建材與板材分別賣出27.87萬噸、20.53萬噸，較上年同期分別減少33.63%、61.7%。而與此同時(shí)，建材與板材的平均售價(jià)，也分別從此前的2285.37元每噸，2560.34元每噸，下降至1915元每噸，2089元每噸，分別下調(diào)16.21%、18.37%。