并購重組熱潮之后，業(yè)績對賭執(zhí)行情況備受投資人關(guān)注。按規(guī)定，這些信息需在相關(guān)公司年報中披露，但卻有公司對此規(guī)定“視而不見”。4月6日，深交所對沈陽化工(000698)發(fā)出年報問詢函，直指公司為何不披露業(yè)績承諾審計報告、并購重組中所做承諾的履行情況等問題。

　　3月31日沈陽化工披露了2015年年報，期內(nèi)公司實現(xiàn)凈利潤1.87億，同比增長105.90%。4月6日，深交所對沈陽化工發(fā)出年報問詢函，但關(guān)注重點并非落在業(yè)績是否真實，而是聚焦于公司2015年實施的重大資產(chǎn)重組涉及業(yè)績承諾完成情況、并購重組承諾履行情況、關(guān)聯(lián)交易真實性、高管年薪真實情況等。

　　據(jù)查，2015年度沈陽化工實施重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購買山東藍(lán)星東大化工有限責(zé)任公司99.33%的股權(quán)，并與藍(lán)星集團(tuán)就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議。協(xié)議約定藍(lán)星東大2015 年度、2016 年度及2017年度擬實現(xiàn)的扣非后的凈利潤不低于7097.58 萬元、7826.07 萬元和8790.33萬元，如果實際利潤低于上述承諾利潤，則交易對方將按照與公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補償。在問詢函中，深交所表示，上市公司管理部在年報審核時，未見沈陽化工披露相關(guān)的審計報告，請對此進(jìn)行補充披露。

　　據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。

　　另外，有關(guān)上述重組事宜，藍(lán)星集團(tuán)還曾就坐落于藍(lán)星東大淄國用(2013)字第 C00861 號《國有土地使用證》項下土地之上的7處東大山莊房屋建筑物做出過相關(guān)承諾。深交所問詢函要求沈陽化工對上述承諾的實際履行情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并請獨立財務(wù)顧問出具專項審核意見。

　　監(jiān)管層還指出該年報里其他多處問題。比如年報所披露的8處擔(dān)保情況，均出現(xiàn)了披露日期均晚于實際發(fā)生日期之情況；以及公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告與補充預(yù)計公告中所載2015年獲批的交易額度與公司年報披露的額度存在差異。