4月2日，升華拜克對外發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬以16億元的價格收購炎龍科技100%股權，并募集資金總額不超過15億元，用于支付此次交易中的現金對價及炎龍科技投資項目的建設和運營。

　　值得注意的是，升華拜克早在去年10月份就將上述方案公布給投資者。不過，這份方案并未得到證監(jiān)會并購重組審核委員會的通過，原因之一是“本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月份取得上市公司實際控制權時信息披露的內容”。

　　然而，升華拜克收購炎龍科技的決心并未改變，公司2015年股東大會不僅審議通過了《公司未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，還通過了《關于豁免控股股東沈培今履行有關承諾事項的議案》，為公司進行并購重組掃除障礙。

　　主營不佳企業(yè)謀轉型

　　升華拜克自設立以來，主要從事農藥原料藥及制品、獸藥和飼料添加劑產品的生產與銷售以及鋯系列產品的制造與銷售。

　　近年來，升華拜克的業(yè)績并不理想。升華拜克介紹，2015年公司實現營業(yè)收入10.1億元，同比減少24.84%，其中農藥產品同比下降53.48%，鋯系列產品同比下降10.73%，獸藥產品同比下降12.03%。若不考慮投資收益，公司將出現大幅虧損，虧損金額由2014年的 4936.5萬元增加至2015年的1億元。

　　為此，公司謀求戰(zhàn)略上的轉型。炎龍科技自去年便進入升華拜克的視野。升華拜克也給出了隸屬于游戲行業(yè)的炎龍科技較高溢價。

　　根據中企華出具的《資產評估報告》，以2015年6月30日為基準日，炎龍科技100%的股權評估值為16億元，基準日炎龍科技經審計賬面凈資產為11502.05萬元，評估增值 14.9億元，評估增值率1295.49%。經各方協(xié)商，炎龍科技100%股權的交易價格為16億元。升華拜克介紹，交易標的的評估值較賬面凈資產增值較高，主要是由于游戲行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間，炎龍科技近年來業(yè)務發(fā)展快速，盈利水平快速提升，整體業(yè)務布局清晰，未來發(fā)展前景可期。同時，炎龍科技具有較強的游戲研發(fā)、發(fā)行實力和品牌影響力，形成了較強的市場競爭力，但如果假設條件發(fā)生預期之外的較大變化，可能導致資產估值偏高的風險。

　　升華拜克表示，本次交易完成后，炎龍科技將成為升華拜克全資子公司。上市公司將從傳統(tǒng)制造業(yè)切入網絡游戲行業(yè)，主要業(yè)務由農藥原料藥及制品、獸藥和飼料添加劑產品的生產與銷售以及鋯系列產品制造與銷售業(yè)務拓展至網絡游戲研發(fā)、代理發(fā)行及IP與源代碼合作。

　　實際控制人承諾被豁免

　　然而，這一份收購方案在公布之后并未得到監(jiān)管部門的認可。經中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于2016年1月27日召開的2016年第九次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。

　　證監(jiān)會給出的審核意見為：本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月份取得上市公司實際控制權時信息披露的內容，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規(guī)定。

　　據了解，2015年6月5日，升華拜克原控股股東升華集團控股有限公司（以下簡稱“升華集團”）與沈培今簽署了《股份轉讓協(xié)議》，升華集團將其持有的上市公司6083.2萬股以協(xié)議方式轉讓給沈培今，合計轉讓股，占公司總股本的15％；2015年6月24日，升華集團又與境內自然人虞軍、陸利斌、周文彬簽署了《股份轉讓協(xié)議》，以協(xié)議方式轉讓4416.7萬股，占公司總股本的10.89％。

　　在上述交易完成后，沈培今成為升華拜克的大股東。當時沈培今承諾，在12個月內，暫無對上市公司資產及業(yè)務作出適當且必要的整合的計劃。

　　不過，不到一個月，2015年7月份，升華拜克便發(fā)布公告稱，經與有關各方論證和協(xié)商，為促進戰(zhàn)略轉型及尋求新的利潤增長點，公司擬籌劃進行重大資產重組事項。而最終公布的方案便是收購炎龍科技。

　　對于重組方案被否，升華拜克今年發(fā)布了繼續(xù)推進公司重大資產重組事項的公告，并在董事會、股東大會審議通過了《關于豁免控股股東沈培今履行有關承諾事項的議案》。

　　升華拜克表示，本次豁免承諾事項經上市公司股東大會審議通過后，上市公司將繼續(xù)推進收購炎龍科技股權事宜，并以此為契機，逐步實現公司經營戰(zhàn)略轉型，將網絡游戲業(yè)務作為公司未來主要發(fā)展方向之一，主營業(yè)務收入結構將逐步得以改善，單一業(yè)務的業(yè)績波動風險將得以分散，有利于構建波動風險較低且具備廣闊前景的業(yè)務組合。

　　浮盈超20億元

　　分析人士認為，繼續(xù)推進資產重組，除了公司業(yè)績不佳這一客觀因素之外，升華拜克大股東自身利益訴求也是重要因素之一。

　　據了解，2015年6月5日，升華拜克原控股股東升華集團轉讓給沈培今超6000萬股票的價格是14.52元/股，轉讓價款合計人民幣8.83億元。而彼時升華拜克已經停牌兩個多月，停牌前最后一個交易日收盤價是14.52元/股。

　　2015年6月15日，A股進入深度調整。此后，更換大股東之后升華拜克不僅推出了“向全體股東每10股派發(fā)現金紅利2.50元（含稅）”的現金分紅方案，還推出了“10股送10股轉增7股”的送股方案。

　　此后，升華拜克又推出了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。2015年11月11日復牌之后，升華拜克連續(xù)7個交易日漲停。不過，隨著證監(jiān)會否決了升華拜克的收購方案，升華拜克的股價一度深跌。

　　為了力挽狂瀾，升華拜克又將重組繼續(xù)推進。值得注意的是，在4月2日公布的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，沈培今參與了全部募集配套資金的認購，認購股份不超過3.73億股，價格為4.02元/股。

　　升華拜克介紹，此次交易前，沈培今持有公司15%的股份，約為1.64億股，此次交易完成后，沈培今持有上市公司31.16%股份，仍為公司的控股股東及實際控制人。

　　值得注意的是，在掃除障礙之后，升華拜克的收購方案如果得到監(jiān)管部門的通過，沈培今將因此賺得盆滿缽滿。

　　數據顯示，2016年4月1日，升華拜克的收盤價為9.63元/股。沈培今將因參與此次認購浮盈超20億元，此外，沈培今本身所持有的升華拜克股份也將升值近7億元。這意味著在獲得升華拜克控股權數月之后，沈培今的投資浮盈有望達到27億元。