三特索道擬 24.82億元收購(gòu)楓彩生態(tài)100%股權(quán)。重組方案發(fā)布后令投資者拍案驚奇。方案顯示，楓彩生態(tài)2015年1-4月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7607.50萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6134.59萬(wàn)元。計(jì)算得出其凈利潤(rùn)率高達(dá)80.6%。但同行企業(yè)生存艱難，北京富邦2014年凈利潤(rùn)僅為0.3萬(wàn)元。與此同時(shí)，據(jù)媒體報(bào)道，楓彩生態(tài)還存在關(guān)聯(lián)方扮靚業(yè)績(jī)單、業(yè)績(jī)承諾或難兌現(xiàn)、業(yè)務(wù)模式暗藏隱患等問(wèn)題。

　　日前，交易對(duì)方楓彩生態(tài)的大股東、藍(lán)森環(huán)保的實(shí)控人王群力之妻陳林對(duì)藍(lán)森環(huán)保提起訴訟，要求法院判決三特索道此前收購(gòu)楓彩生態(tài)的重大資產(chǎn)重組無(wú)效。陳林稱，雖然三特索道此次收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)了藍(lán)森環(huán)保董事會(huì)的審議，但自己卻不知情。

　　針對(duì)上述情況，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電三特索道董秘辦公室，截至發(fā)稿，電話無(wú)人接聽(tīng)。

　　三特索道重組標(biāo)的暴利離譜 億元業(yè)績(jī)承諾待檢驗(yàn)

　　重組方案顯示，楓彩生態(tài)主營(yíng)業(yè)務(wù)是用生物技術(shù)改善生態(tài)環(huán)境，培育、繁殖、種植及銷售彩色苗木和花灌木。據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，楓彩生態(tài)合并利潤(rùn)表顯示，截止2015年4月30日，公司2013年度、2014年度和2015年1-4月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2699.93萬(wàn)元、6181.36萬(wàn)元和7607.50萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為587.92萬(wàn)元、3543.78萬(wàn)元和6134.59萬(wàn)元。計(jì)算得出2015年1-4月其凈利潤(rùn)率高達(dá)80.6%。

　　縱觀同行企業(yè)，國(guó)內(nèi)的主要紅楓種植企業(yè)有北京富邦通達(dá)園林科技有限公司、嵊州市華石紅楓科技有限公司等。北京富邦在工商系統(tǒng)中披露了2013年、2014年的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 2013年，北京富的邦銷售總額、凈利潤(rùn)分別為54萬(wàn)元、0.2萬(wàn)元；2014年銷售總額、凈利潤(rùn)分別為695萬(wàn)元和0.3萬(wàn)元，盈利能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于楓彩生態(tài)。

　　方案稱，楓彩生態(tài)從事自有彩色苗木銷售為免稅范圍，免征企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定，楓彩生態(tài)從事自有彩色苗木銷售免征增值稅。如果上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或被取消，將會(huì)對(duì)楓彩生態(tài)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。

　　在業(yè)績(jī)承諾方面，2016-2018年楓彩生態(tài)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.8億元、2.4億元及2.54億元。實(shí)際上，中國(guó)觀賞苗木2011-2013年的銷售收入增速已經(jīng)連續(xù)三年下滑，且銷售價(jià)格出現(xiàn)大幅下滑，其下游客戶業(yè)績(jī)也出現(xiàn)不同程度下滑。楓彩生態(tài)能否完成業(yè)績(jī)承諾仍有待時(shí)間的檢驗(yàn)。

　　在方案中，楓彩生態(tài)也表示，目前彩色苗木種植企業(yè)眾多，未來(lái)幾年市場(chǎng)中大規(guī)格彩色苗木數(shù)量供給增多，楓彩生態(tài)面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更為激烈，可能導(dǎo)致其彩色苗木銷售價(jià)格呈現(xiàn)一定下降趨勢(shì)，進(jìn)而可能導(dǎo)致彩色苗木銷售業(yè)績(jī)或市場(chǎng)份額降低。

　　證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，楓彩生態(tài)的費(fèi)用存疑。2014年，楓彩生態(tài)的毛利率和凈利率分別為90.25%、57.13%，分別較上一年增長(zhǎng)了1個(gè)和35個(gè)百分點(diǎn)；但銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率卻較上一年下滑6個(gè)和24個(gè)百分點(diǎn)，2014年楓彩生態(tài)的銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率分別為7.26%、18.90%。對(duì)此，楓彩生態(tài)解釋稱，凈利率大幅增長(zhǎng)主要受益于苗木銷售收入的大幅增長(zhǎng)，而相應(yīng)的成本費(fèi)用增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)小于收入的增長(zhǎng)幅度，因此凈利率呈現(xiàn)逐期增長(zhǎng)的趨勢(shì)。。

　　業(yè)務(wù)模式存憂 “觀光園”項(xiàng)目或成累贅

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年楓彩生態(tài)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為6181萬(wàn)元、3532萬(wàn)元，分別較上一年增長(zhǎng)了128.93%、500.68%；2015年前9個(gè)月，楓彩生態(tài)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)更分別是2014年全年的1.65倍、2.21倍。而且，楓彩生態(tài)的盈利能力堪比貴州茅臺(tái)，。

　　楓彩生態(tài)的業(yè)績(jī)“一騎絕塵”。證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，在這背后，楓彩生態(tài)的關(guān)聯(lián)方出力不少，但雙方交易價(jià)格仍有諸多疑點(diǎn)待解。2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客戶為楓彩生態(tài)貢獻(xiàn)的銷售收入分別占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)43.40%、63.00%、73.23%。楓彩生態(tài)也表示“（公司）存在單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)”。而2013年、2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶均為關(guān)聯(lián)方。

　　2015年1-9月，楓彩生態(tài)的第一大客戶為普邦園林。普邦園林是在2014年8月通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式入股楓彩生態(tài)，目前持有楓彩生態(tài)7.25%的股權(quán)。其實(shí)，普邦園林還有另一層身份——楓彩生態(tài)的供應(yīng)商。

　　與此同時(shí)，楓彩生態(tài)目前的業(yè)務(wù)模式暗藏不小的隱患。2015年三季度末，楓彩生態(tài)將對(duì)博大園林的1572萬(wàn)元和1399萬(wàn)元的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

　　值得注意的是，2011年5月，楓彩生態(tài)的子公司楓彩園林與上海博大園林建設(shè)發(fā)展有限公司簽署協(xié)議，楓彩生態(tài)提供工程所需苗木，并為博大園林墊付部分工程款，由于博大園林苗木采購(gòu)款、工程墊付款項(xiàng)等尚未全部支付，對(duì)其形成了應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款。基于謹(jǐn)慎性考慮，截至2015年9月30日，楓彩生態(tài)已按照會(huì)計(jì)政策的規(guī)定對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，但仍保持對(duì)上述款項(xiàng)的催收工作。

　　楓彩生態(tài)向客戶“銷售苗木——為客戶提供代墊建設(shè)資金”的合作模式或許并非孤例。截至2015年1-9月，楓彩生態(tài)其他應(yīng)收款前五名客戶中有三家公司的款項(xiàng)性質(zhì)為“代墊建設(shè)資金”。

　　另外，公司“觀光園”項(xiàng)目或成資金“黑洞”。在草案中，楓彩生態(tài)多次表示，“（公司）將逐步由傳統(tǒng)的彩色苗木直接銷售模式發(fā)展成為建設(shè)和運(yùn)營(yíng)四季彩色生態(tài)觀光園新型商業(yè)模式。楓彩生態(tài)四季彩色生態(tài)觀光園模式屬于典型的平臺(tái)型模式，平臺(tái)建成后可對(duì)接旅游觀光、生態(tài)農(nóng)業(yè)等業(yè)務(wù)，未來(lái)將形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。”

　　實(shí)際上，楓彩生態(tài)旗下的“南京高淳國(guó)際慢城楓彩園”項(xiàng)目早在2011年就已經(jīng)完工，但目前楓彩生態(tài)96%以上的銷售收入仍來(lái)自于苗木銷售。而楓彩生態(tài)手中的“王牌”生態(tài)觀光園項(xiàng)目或?qū)⒊蔀槿厮鞯赖馁Y金拖累。

　　實(shí)控人妻子反對(duì)收購(gòu)：作為董事卻不知情

　　據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，2015年6月1日，藍(lán)森環(huán)保董事會(huì)審議通過(guò)了三特索道以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的楓彩生態(tài)股權(quán)。資料顯示，王群力2003年至今任藍(lán)森環(huán)?？毓晒蓶|，并在2006年至今任楓彩生態(tài)董事長(zhǎng)、法定代表人。

　　3月25日，三特索道公告稱，交易對(duì)方藍(lán)森環(huán)保的實(shí)際控制人王群力之妻陳林對(duì)藍(lán)森環(huán)保提起訴訟，要求法院判決三特索道此前收購(gòu)楓彩生態(tài)的重大資產(chǎn)重組無(wú)效。

　　陳林反對(duì)此次收購(gòu)的一個(gè)重大理由是：雖然三特索道此次收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)了藍(lán)森環(huán)保董事會(huì)的審議，但自己卻不知情。按照陳林的說(shuō)法，作為被告董事的她從未收到過(guò)藍(lán)森環(huán)保召開(kāi)審議上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的董事會(huì)通知，也從未參與該董事會(huì)表決。

　　目前，藍(lán)森環(huán)保為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其董事會(huì)現(xiàn)有董事有三名，分別為王群力之父王曰忠、王群力之母徐錦波和王群力之妻陳林。工商登記資料顯示，王群力目前持有藍(lán)森環(huán)保80%股權(quán)，陳林同其“婆婆”徐錦波通過(guò)藍(lán)森軟件間接持有藍(lán)森環(huán)保20%股權(quán)，而且王群力和陳林均是通過(guò)藍(lán)森環(huán)保間接持有楓彩生態(tài)股權(quán)。

　　早在去年9月，三特索道收到陳林發(fā)來(lái)的律師函，稱其夫妻雙方因私人原因就家庭財(cái)產(chǎn)分割事宜將進(jìn)行協(xié)商。鑒于涉及對(duì)藍(lán)森環(huán)保股東權(quán)益的分割問(wèn)題，三特索道與王群力、陳林之間開(kāi)始調(diào)整本次交易方案。去年12月11日，王群力曾出具承諾函稱，本人及陳林的爭(zhēng)議事項(xiàng)妥善處理前，藍(lán)森環(huán)保不轉(zhuǎn)讓取得的三特索道股份。

　　目前，案件還未開(kāi)庭審理。三特索道方面則表示，上述訴訟將導(dǎo)致公司此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)程存在不確定性，但對(duì)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。