“不死鳥”*ST博元因涉嫌違法折翼

　　26年前，作為首只異地上市股——浙江鳳凰“北飛”上海時，懷抱著成為百鳥之王的夢想，它頭戴“老八股”的金色冠冕，一副振翅高飛、鵬程萬里的姿態(tài)。

　　誰也未料到，它后來一直困在業(yè)績慘淡的泥潭里，靠著反復上演的資本游戲才僥幸保殼。因為金剛不死之軀，市場對它的記憶變成了“鳳凰涅槃”的樣本，對比當初的雄心，不能不說是一種諷刺。

　　多年來，浙江鳳凰的數次更名折射著走馬燈般輪換的大股東脈絡：華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST方源、博元投資、*ST博元……就在不少人預備痛下賭注，繼續(xù)猜想它的下一個名字時，上交所彎弓射雕，“*ST博元”成了這只垂死之鳥留給資本界的最后符號。

　　一年前，上交所一紙公函寄往官司纏身的博元投資，宣布對其啟動退市機制，并將公司股票轉入風險警示板交易。今年3月21日晚間，上交所終于祭出殺招，宣告決定該股終止上市。

　　與以往單純因財務困境被迫退市的情況不同，*ST博元創(chuàng)下證券市場首家因重大信息披露違法被終止上市的先河。這對于它長達26年的資本傳奇來說，的確是一次殊為慘痛的謝幕，對于A股20多年的歷史而言卻是開啟了公正透明的嶄新紀元。

　　退市制度再“進化”

　　據悉，這只和上交所同齡的“浙江鳳凰”折翼只用了短短不足兩年時間。2014年6月17日，證監(jiān)會開始對*ST博元涉嫌信披違規(guī)行為立案調查，次年3月26日，公司被移交公安機關，5月28日起被暫停上市。

　　根據《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上交所應當在證監(jiān)會作出移送公安決定之日起“屆滿十二個月前的十五個交易日內”，作出是否終止其股票上市的決定。今年3月21日，在截止日前夕，因沒有達到《股票上市規(guī)則》中恢復上市(“全面糾正違法行為”)的條件，“600656”這個證券代碼不得不永久退出資本舞臺。

　　“這次退市是有里程碑意義的，填補了上市公司因涉嫌信披違法而退市的先例?！币晃毁Y深經濟法學者告訴《中國經濟周刊》，“退市制度本身有三個維度，一是失去內在價值的股票應該退市，比如說嚴重虧損或資不抵債、失去持續(xù)經營能力的股票；二是失去流動性的股票，比如說股權高度集中的股票，不應該繼續(xù)掛牌；三是嚴重違反上市規(guī)則的股票，包括不按規(guī)則進行信息披露、虛假陳述等，但是之前并沒有這種股票退市的先例?！?/p>

　　記者注意到，盡管1994年《公司法》就規(guī)定了上市公司退市標準和程序，并且將“公司有重大違法行為”列為退市標準之一，不過由于對“重大”的判斷本身存在主觀性，這條標準基本形同虛設。

　　此后幾年，雖然滬深兩市推出了ST和PT制度，并且《證券法》開始施行，但這條標準仍在重復《公司法》的相關規(guī)定，即使到了2006 年實行新《證券法》后，證券交易所對連續(xù)虧損的上市公司設定了具體的退市程序，但對包括“重大違法行為”在內的其他退市標準也未作出更細致的程序規(guī)定。

　　直到2014年10月，證監(jiān)會發(fā)布《退市意見》和滬深交易所出臺配套的《股票上市規(guī)則》，才20年來第一次明確將因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為被移送公安或行政處罰，作為適用于對公司實施強制退市措施的具體情形。

　　對于制度“進化”的緩慢，來自證券監(jiān)管層的聲音對《中國經濟周刊》表示，這和地方政府的介入難脫關系，“連續(xù)虧損三年是一個可以量化的標準，而對于‘重大違法行為’這種非數量化的標準推行時會遇到更多阻力，因為一家上市公司往往是地方財稅的支撐，這考驗的是自上而下執(zhí)行改革的決心?！?/p>

　　而一位私募人士告訴記者，我國交易所實行傳統(tǒng)會員制而不是歐美國家那樣的公司制，本身帶有公益性質，所以對于一些績差股反而更容易縱容其循環(huán)往復留在股市中。

　　這次“進化”意味著A股退市制度終于開始和國際接軌。港交所一位人士曾對記者表示，香港證監(jiān)會和港交所都依照《主板規(guī)則》和《證券及期貨(在證券市場上市)規(guī)則》，對上市公司違法違規(guī)行為采取強勢的停牌和退市手段，對于發(fā)行人利用未經公布的資料獲得個人利益等行為更是可以強制下令停牌。

　　“提高市場本身公平、公開、公正的程度，才能提高資本市場資源配置的效率，避免劣幣驅逐良幣。”多位市場觀察者都對《中國經濟周刊》表達了這層解讀。

　　垃圾股的最后狂歡

　　這次監(jiān)管層果斷將*ST博元逐出A股的舉動得到了來自多方面的首肯。不過，耐人尋味的是，有不少散戶依然刀口舔血，試探著“烏雞變鳳凰”的最后可能性。

　　事實上，在 *ST博元被移送公安機關之后，關于公司的最終命運，市場觀點急劇分化，認為公司終將退市的和可以避免退市的占比相當。一部分投資者認為，公司依然會延續(xù)過去的思路通過各種方法重組更名保殼，更有甚者分析，以往退市制度在執(zhí)行層面過于“心慈手軟”，或許會成為公司再次過關的理由。

　　在這種僥幸預期下，散戶們似乎并沒有及時逃離，而是在去年5月被暫停上市之前演繹著最后的瘋狂。據悉，*ST博元被暫停上市之前曾進入退市風險警示交易期，30日交易期間累計換手率高達368.72%，投資者數量由進入交易期前的18276戶上升至30080戶，個人投資者占比達99.9%。

　　據Wind數據顯示，截至2014年末，*ST博元的機構股東僅有4只公募基金駐扎其內，退市風險警示交易期后，這些基金通過急速拉升股價順勢出逃。證監(jiān)會2015年5月8日發(fā)布的公告也證實，*ST博元持股市值100萬元以下的投資者持續(xù)增持，而持股市值100萬元以上者多為個人投資者及專業(yè)機構、一般法人則持續(xù)減持。

　　這種現象顯然是與散戶熱衷“炒差”的慣例有關，而這種慣例由來已久，可以追溯到1999年的PT制度。記者了解到，所謂PT是指證券交易所對存在連續(xù)三年虧損而被暫停上市的上市公司股票實施特別轉讓處理。和后來的退市制度失之嚴厲一樣，原本應該退出市場的股票仍然可以上市交易，由于“殼公司”是稀缺資源，當時的PT股就受到投機資本的大力追捧。

　　而此前“央企退市第一股”*ST長油的例子又讓不少散戶不惜火中取栗。據規(guī)定，*ST長油將轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，保證公司股票在摘牌之日起的45個交易日內可以掛牌轉讓。

　　記者了解到，*ST長油被終止上市后，以長油5的身份退回新三板掛牌，曾上演連續(xù)33個交易日漲停的瘋狂，股價從0.83元/股飆升到4.17元/股，累計漲幅高達379%。

　　不過，這次豪賭*ST博元的投資者未必有這份好運。據《中國經濟周刊》了解，長油5瘋漲的背后是當時的私募大佬徐翔攜親眷殺入，但此后徐翔被公安機關帶走。業(yè)內人士認為，相比*ST長油在登陸新三板時債務重整已經完成的事實，*ST博元仍存在諸多復雜問題，回歸之路并不平坦。

　　A股退市“黑名單”

　　市場的另一個懸念是，隨著證監(jiān)會加大監(jiān)管查處力度，誰會是下一個*ST博元？未來在制度執(zhí)行層面加快滿足退市條件的上市公司“出局”應該是大概率事件。

　　2014年5月28日，證監(jiān)會曾發(fā)布數據稱，從2001年第一家退市公司ST水仙開始,直到2014年退市的*ST長油，13年間滬深兩市累計退市的上市公司只有78家。而《中國經濟周刊》梳理發(fā)現，縱觀國外退市情況，從 1995 年至今，已有 7350多家公司從美國證券市場退市。從 1998 年到 2004 年，僅從美國納斯達克市場退市的股票數量就約有4000家，即每年約有 20%的上市公司退市。

　　與發(fā)達市場接軌很可能成為監(jiān)管層發(fā)力的方向，而*ST博元只是第一個“刀下之鬼”。據《南華早報》3月23日援引一名監(jiān)管層消息人士稱，證監(jiān)會已經列出了一份“黑名單”，囊括三四十家有問題的公司，啟動對這些公司的調查及與地方官員的探討，以推動這些不合資格的公司退市。報道還稱，“新任證監(jiān)會主席可能會在退市上更加著力，以清理市場，并引入健康、正常的投資方式。”

　　Wind統(tǒng)計數據顯示，今年以來，共有超過40家公司發(fā)布可能被暫停上市的風險提示性公告，其原因包括因連續(xù)虧損及被證監(jiān)會調查而存在暫停上市風險。其中，*ST獅頭、*ST建機、*ST中魯等21家*ST公司已預告2015年業(yè)績扭虧，暫停上市的可能性較小。剔除掉上述公司后，兩市仍有超過20家公司存在暫停上市風險。包括*ST新梅、*ST常林、*ST南化、*ST舜船、*ST川化等。

　　上述存在退市風險的公司中，創(chuàng)業(yè)板就占據了11家，分別是同花順、安碩信息、欣泰電氣、銳奇股份、京天利、恒順眾昇、寶利國際、吉峰農機、星河生物、嘉寓股份和金亞科技。吉峰農機和星河生物均為2013年、2014年連續(xù)兩年虧損，其余9家創(chuàng)業(yè)板公司則是因為涉嫌違反證券法規(guī)被立案調查而發(fā)布風險警示公告。與主板退市規(guī)則有所不同，創(chuàng)業(yè)板公司一旦符合退市條件，實行的是直接退市機制。

　　這些企業(yè)或許會迎來與*ST博元相同的命運。據證監(jiān)會此前披露的信息，博元投資2011年4月29日公告的控股股東珠海華信泰投資有限公司已經履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元，未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴重虛假的定期報告。證監(jiān)會認為，博元投資上述行為涉嫌構成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪。