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2025年01月06日 星期一

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天馬精化股權(quán)轉(zhuǎn)讓一波三折 接盤方狀告控股股東

  原本是一樁“你情我愿”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,但最終卻可能以雙方對簿公堂收場。

  2015年12月13日,蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱天馬集團(tuán))與深圳市星美新能源汽車有限公司(以下簡稱深圳星美)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,天馬集團(tuán)擬將其持有的天馬精化(002453,SZ)全部股份共1.18億股,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給深圳星美。

  可雙方并未能履行完協(xié)議。天馬集團(tuán)于2016年2月23日向深圳星美發(fā)出《解除通知》,解除雙方之間于2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在回復(fù)深交所的問詢函中,天馬精化還透露,后來經(jīng)過溝通協(xié)商,雙方在2016年3月1日簽訂了《和解協(xié)議》,確認(rèn)解除雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

  3月9日,天馬精化公告稱,天馬集團(tuán)擬將其持有的公司全部股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給新任接盤方金陵控股。此事公布后不久,3月16日,天馬集團(tuán)收到了江蘇中院送達(dá)的《民事訴狀》,深圳星美將天馬集團(tuán)訴至法院,除了要求返還定金外,還要求法院凍結(jié)天馬集團(tuán)持有的上市公司部分股份。

  ●天馬集團(tuán)清空持股

  根據(jù)此前的協(xié)議,天馬集團(tuán)將向深圳星美轉(zhuǎn)讓其持有的天馬精化全部股份共1.18億股(占天馬精化總股本的20.67%),轉(zhuǎn)讓價格為11.50元/股,總計13.58億元。

  根據(jù)雙方簽署的協(xié)議,深圳星美應(yīng)該在協(xié)議簽署一個工作日內(nèi),將5000萬元定金支付到天馬集團(tuán)指定的賬戶。同時,深圳星美承諾,如未能按照以上約定支付定金,則向天馬集團(tuán)支付違約金5000萬元。

  在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi),深圳星美應(yīng)支付3億元至天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶(該賬戶由深圳星美共管)??铐棇m椨糜趦斶€截至協(xié)議簽署日天馬集團(tuán)以天馬精化股份質(zhì)押取得的借款,以解除標(biāo)的股份的質(zhì)押,深圳星美應(yīng)予配合辦理解付手續(xù)。而天馬集團(tuán)應(yīng)在不遲于收到上述款項后的第一個工作日提交辦理股份質(zhì)押解除的手續(xù)。

  在2016年2月5日前,深圳星美應(yīng)再支付股份轉(zhuǎn)讓款5.04億元,該款項同樣專項用于償還天馬集團(tuán)以天馬精化股份質(zhì)押所取得的借款。在2016年3月9日前,深圳星美應(yīng)支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款計5.0415億元。

  雙方另就違約行為進(jìn)行了約定:若天馬集團(tuán)一方無故不履行協(xié)議,應(yīng)雙倍返還定金,若深圳星美無故不履行協(xié)議,則所支付的定金不予退還。

  即將掌控一家上市公司的深圳星美,一度雄心勃勃,這家主營業(yè)務(wù)為新能源汽車核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的公司公開表示:不排除在未來12個月內(nèi)對天馬精化或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買、置換或資產(chǎn)注入的重組計劃。

  ●轉(zhuǎn)讓過程疑點重重

  但看似簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程,卻似乎從一開始就出了問題。

  2015年12月24日,天馬精化公告稱,截至當(dāng)日,深圳星美已向天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶支付了2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而根據(jù)雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定,第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中,深圳星美尚有5000萬元未支付。

  這份公告并沒有解釋深圳星美為何已經(jīng)支付了“大頭”2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的同時,卻延遲支付5000萬元款項的具體原因,也并未提及天馬集團(tuán)是否在對方未按時間節(jié)點支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時,采取了何種措施。

  2016年1月15日,天馬精化再次公告稱,截至該公告日,深圳星美稱已向天馬集團(tuán)支付定金5000萬元、支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款2.7億元,但因臨近年底年初和基于對合同理解不充分的原因,第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款仍有3000萬元尚未支付,故尚未開始辦理相關(guān)股份解除質(zhì)押及過戶手續(xù)。

  但對照雙方簽署的協(xié)議內(nèi)容中的“在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi),深圳星美應(yīng)支付3億元至天馬集團(tuán)指定的銀行賬戶”,公告中還是沒有提及深圳星美對這一簡單表述未能充分理解的原因。

  當(dāng)時,深圳星美同時承諾稱,公司計劃于2016年1月18日前完成剩余3000萬元第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款的支付手續(xù)并與天馬集團(tuán)共同配合辦理股份解押及過戶手續(xù)。

  2016年1月19日上午,天馬集團(tuán)稱,已收到深圳星美支付的第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款剩余3000萬元部分,截至目前深圳星美已完成支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款3億元。

  2016年2月14日,天馬精化收到天馬集團(tuán)告知函稱,截至函件發(fā)出時,已收到深圳星美支付的定金5000萬元,第一期股份轉(zhuǎn)讓價款3億元也已支付至共管賬戶。但深圳星美未按協(xié)議約定配合辦理資金解付手續(xù),故相應(yīng)股份解除質(zhì)押及過戶事宜目前尚未辦理。另,截至告知函發(fā)出時,深圳星美也沒有按照協(xié)議約定時間將第二期股份轉(zhuǎn)讓款5.04億元支付至共管賬戶。

  從公告來看,深圳星美如約向共管賬戶支付了3億元轉(zhuǎn)讓款,卻不配合辦理解付手續(xù),意圖何在?公告還是沒有提及個中原因。

  ●深圳星美告上法庭

  經(jīng)歷一系列“磕磕絆絆”的支付過程之后,當(dāng)深圳星美完成第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時,顯然已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了當(dāng)時雙方約定的“在協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)”這一時間節(jié)點。

  于是,天馬集團(tuán)2016年2月23日向深圳星美發(fā)出《解除通知》,解除雙方之間于2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

  在回復(fù)深交所的問詢函中,天馬精化透露,在天馬集團(tuán)向深圳星美發(fā)出《解除通知》后,經(jīng)過雙方的溝通協(xié)商,天馬集團(tuán)和深圳星美在2016年3月1日簽訂了《和解協(xié)議》,確認(rèn)解除雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。天馬精化并未于公告中透露《和解協(xié)議》的具體內(nèi)容,也未透露雙方于《和解協(xié)議》之外,還另簽了一份《補(bǔ)充協(xié)議》。

  隨后在3月16日,天馬集團(tuán)收到蘇州中院送達(dá)的《民事訴狀》,稱深圳星美以“不是其真實意思表示為由”,請求撤銷與公司簽訂的《關(guān)于<和解協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》中,有關(guān)天馬集團(tuán)無需退還其定金3000萬元及雙方無任何糾葛的約定,并要求返還定金3000萬元,同時加倍返還定金5000萬元。由于深圳星美還向蘇州中院提出財產(chǎn)保全的申請,蘇州中院還因此凍結(jié)了天馬集團(tuán)持有的上市公司7948718股股份,占總股本的1.39%,凍結(jié)期限自2016年3月15日至2019年3月14日。

  深圳星美的這一起訴,或許將為天馬集團(tuán)業(yè)已展開的又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓蒙上一層陰影。2016年3月4日,天馬集團(tuán)與金陵投資控股有限公司(以下簡稱金陵控股)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,天馬集團(tuán)表示,其所持有的天馬精化股票除已用于質(zhì)押融資外,不存在針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查,也不存在導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的情形。隨著深圳星美的起訴,天馬集團(tuán)的這一陳述將無法實現(xiàn)。

  3月21日,天馬集團(tuán)通知天馬精化稱,截至通知發(fā)出日,金陵控股已支付定金1億元,第一筆股份轉(zhuǎn)讓價款6億元,合計7億元,目前已開始辦理股份解除質(zhì)押的相關(guān)手續(xù)。

  3月22日、3月23日,記者連續(xù)兩日致電天馬集團(tuán)公開辦公電話,試圖了解前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜詳情,但電話始終無人接聽。天馬精化工作人員則表示,因當(dāng)日證券事務(wù)代表工作繁忙,暫無法回復(fù)記者詢問請求。

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  股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程充滿疑云:到底誰在違約?

  ◎每經(jīng)記者 趙陽戈 黃霞

  值得留意的是,誠如前述,天馬集團(tuán)實際上通過天馬精化發(fā)布了不少公告內(nèi)容,當(dāng)中提及了不少有關(guān)深圳星美違約的信息。但從最新的公告來看,天馬集團(tuán)反而是被深圳星美推上了法庭,成為了被告一方,兩者間有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜充滿了疑云。

  為此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪了深圳星美的相關(guān)負(fù)責(zé)人,他講述了公告之外的一些細(xì)節(jié)。與此同時,記者也聯(lián)系了天馬集團(tuán)董事長徐仁華,無奈在多次電話以及發(fā)送短信之后,依然沒有得到對方的回應(yīng)。

  深圳星美:對方不按合約執(zhí)行

  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家聯(lián)系到深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人后了解到,在他們眼中,天馬集團(tuán)才是不履行合約的始作俑者。

  據(jù)深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者,“天馬集團(tuán)授權(quán)天馬精化的公告是選擇性片面性公告,在這里我們可以提供所有和天馬完整的合同以及來往書面文件”,“而事實是:雙方就天馬精化股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,而后為進(jìn)一步明確雙方的交易流程,雙方又與蘇州工商銀行簽訂安心托管協(xié)議”。

  據(jù)深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人描述,“截至2015年12月24日天馬發(fā)公告時,星美向天馬集團(tuán)監(jiān)管賬戶支付了2.5億元(見天馬精化公告),向天馬集團(tuán)定金賬戶(非監(jiān)管賬戶)支付了5000萬元,總計支付天馬集團(tuán)第一筆轉(zhuǎn)讓款3億元,不存在違約問題。而天馬精化只公告了監(jiān)管賬戶收到的2.5億元,沒有公告定金賬戶收到5000萬元。我們再三要求天馬精化公告總計收到3億元,但天馬集團(tuán)就是不同意,而我們又不是上市公司,沒有公告真實情況的渠道,只能力爭。”

  根據(jù)深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步描述,“天馬集團(tuán)還要求我們另外再支付5000萬元。理由是定金5000萬是定金,不能抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,必須再支付5000萬元到天馬集團(tuán)三方監(jiān)管賬戶才可以轉(zhuǎn)股權(quán),否則就是違約。我們提出來按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和一般商業(yè)買賣合同慣例,定金是保證合同執(zhí)行的款項。在合同履行后轉(zhuǎn)做第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,后面陸續(xù)按照合同約定筆數(shù)和程序付款。但天馬提出來現(xiàn)在必須再付5000萬元,定金5000萬元在最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時抵扣?!?

  “我們公司研究后,又在年終資金十分緊張的情況下,又從流動資金中擠出5000萬元支付了天馬集團(tuán)。接下來,天馬集團(tuán)要求我們將三方監(jiān)管賬戶的錢直接打到天馬集團(tuán)賬戶去,由他們?nèi)ソ庋核麄冑|(zhì)押的股票,然后再轉(zhuǎn)給我們;而不是按照我們和天馬集團(tuán)、蘇州工行簽署的三方監(jiān)管協(xié)議的程序和要求來辦理解質(zhì)押和過戶?!鄙钲谛敲老嚓P(guān)負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)到。

  也正是有了上述鋪墊,“在第一筆款項3.5億元(包括額外增加的5000萬)已經(jīng)支付完成,而股份無法過戶,合同又不能正常履行的情況下,因此星美公司有理由相信,即使星美公司如期將第二筆付至托管賬戶,天馬集團(tuán)也不會按約將股份解押過戶,為防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大,星美公司決定不能再妥協(xié)支付第二筆5.04億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,必須等第一筆股權(quán)過戶完成后才可以支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”于是,巨大的分歧最終導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜夭折。

  對于深圳星美方面的上述說法,記者多次聯(lián)系天馬集團(tuán)方面,但截至發(fā)稿時未獲回復(fù)。

  天馬集團(tuán):深圳星美多次違約

  而根據(jù)上市公司的公開信息,股權(quán)轉(zhuǎn)讓失利,源自接盤方的多次違約。

  據(jù)天馬精化2015年12月24日公告,截至公告日,深圳星美支付了2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,第一筆款項中尚有5000萬元未支付。2016年1月15日公告顯示,截至公告日,深圳星美已支付5000萬元定金,已支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓款2.7億元,因臨近跨年和基于對合同理解不充分的原因,還有3000萬元尚未支付,深圳星美承諾將于1月18日前完成剩余3000萬元支付。該筆剩余的3000萬元款項,最終因銀行結(jié)算時間的關(guān)系,在1月19日完成了。

  2月15日公告中,天馬精化收到天馬集團(tuán)告知函稱,深圳星美未按協(xié)議約定配合辦理資金解付手續(xù),故相應(yīng)股份解除質(zhì)押及過戶事宜目前尚未辦理;另,截至該告知函發(fā)出時,深圳星美尚未按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定時間將第二期股份轉(zhuǎn)讓價款5.04億元支付至共管賬戶。

  天馬集團(tuán)2月24日發(fā)函稱,自2015年12月13日天馬集團(tuán)與深圳星美簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以來,在深圳星美多次違約的情況下,天馬集團(tuán)已多次發(fā)函催告要求其履行協(xié)議約定的相應(yīng)義務(wù)。但截至2016年2月22日,深圳星美仍然未配合辦理第一期3億元股份轉(zhuǎn)讓價款的解付手續(xù),且也未根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定時間及天馬集團(tuán)的催告將第二期股份轉(zhuǎn)讓價款5.04億元支付至共管賬戶。深圳星美的上述行為已根本違約,致合同目的不能實現(xiàn)。鑒于上述情況,天馬集團(tuán)于2016年2月23日向深圳星美發(fā)出《解除通知》,解除雙方之間于2015年12月13日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

  對于解約,深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,“就在星美公司努力敦促天馬集團(tuán)繼續(xù)履行協(xié)議的時候,2016年2月25日,星美公司收到天馬集團(tuán)發(fā)出的《解約通知》,2016年2月29日星美公司派遣賀玉民趕到天馬集團(tuán),與天馬集團(tuán)法定代表人和天馬精化法定代表人徐敏、天馬集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行協(xié)商,賀總的態(tài)度一直是星美公司在履行相關(guān)協(xié)議的時候沒有任何違約行為,而是天馬集團(tuán)違約,因此星美公司堅持要求天馬集團(tuán)繼續(xù)履行相關(guān)協(xié)議。但天馬集團(tuán)表示已經(jīng)發(fā)函解除了雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,不可能再繼續(xù)履行了。徐敏說:‘只能返還3億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,定金不退’。賀總沒有接受,談判沒有任何結(jié)果就結(jié)束了?!倍鶕?jù)其后續(xù)描述,最終深圳星美達(dá)成妥協(xié),拿回了大部分資金,但此前定金中的3000萬元沒有拿回來。深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人稱,“賀總逼于無奈,只得接受了天馬集團(tuán)的方案,但這個方案不是星美公司的真實意思,而且是相當(dāng)不公平的?!?

  對此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了天馬精化董事長徐敏,對方不愿多講,要求記者聯(lián)系董秘詳述,隨后掛斷了電話。與此同時,記者也聯(lián)系了天馬集團(tuán)董事長徐仁華,無奈在多次電話以及發(fā)送短信之后,依然沒有得到對方的回應(yīng)。

  質(zhì)押股份:并不在共管銀行

  根據(jù)深圳星美相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,其與天馬集團(tuán)的共管賬戶設(shè)立在工商銀行蘇州分行,但耐人尋味的是,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,其實上述交易的核心“質(zhì)押的股權(quán)”,似乎并不在此前深圳星美和天馬集團(tuán)的共管賬戶所屬銀行之中,這或許增加了雙方合作的難度。

  據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理,有關(guān)天馬集團(tuán)質(zhì)押的最近一則公告發(fā)布在2015年9月10日,當(dāng)中顯示,天馬集團(tuán)將1500萬股質(zhì)押給了招商銀行有限公司吳江支行用于融資擔(dān)保,截至公告日,天馬集團(tuán)累計質(zhì)押6810萬股,占公司全部股權(quán)比例為11.92%。

  2015年8月19日的公告顯示,天馬集團(tuán)質(zhì)押給東吳證券股份有限公司的5700萬股中的1500萬股辦理了解除質(zhì)押手續(xù),截至公告日,天馬集團(tuán)累計質(zhì)押5310萬股。

  2015年7月7日公告顯示,天馬集團(tuán)將質(zhì)押給民生銀行蘇州分行用于辦理股權(quán)質(zhì)押融資的股份1110萬股解押,截至公告日天馬集團(tuán)累計質(zhì)押6810萬股。

  2015年5月26日公告顯示,天馬集團(tuán)本來質(zhì)押給天航信托股份有限公司用于質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資的股份5800萬股,在高送轉(zhuǎn)下變成了1.16億股,且天馬集團(tuán)將這1.16億股解押。與此同時,天馬集團(tuán)將2220萬股質(zhì)押給了中國民生銀行股份有限公司蘇州分行進(jìn)行融資,質(zhì)押期限為2015年5月18日至2016年5月18日。另外,天馬集團(tuán)還將5700萬股質(zhì)押給了東吳證券有限公司,用于股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)進(jìn)行融資。

  梳理至此可以看到,實際上,目前天馬集團(tuán)手中的質(zhì)押6810萬股,有1500萬股在招商銀行有限公司吳江支行,有4200萬股還在東吳證券股份有限公司,還有1110萬股在中國民生銀行股份有限公司蘇州分行,這中間沒有一家是深圳星美與天馬集團(tuán)的共管賬戶設(shè)立銀行——工商銀行蘇州分行,另外,其他曾經(jīng)質(zhì)押過的機(jī)構(gòu)中也沒有工商銀行蘇州分行的名字,而這或許也加大了雙方合作的難度。

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