在上市公司資本運作中，相關(guān)方起初都將標的資產(chǎn)的業(yè)績預測描繪得如花美好，一旦發(fā)現(xiàn)業(yè)績難以支撐，其就會想出各類方式“逃避”承諾。不過，隨著這類案例增多，監(jiān)管層對此類失信的行為關(guān)注度明顯提高。3月23日，深交所就盛路通信(28.24, 0.86, 3.14%)出售資產(chǎn)過程中，變更當初業(yè)績承諾，剝離發(fā)展滯緩業(yè)務(wù)并有效止損的準確性等諸多事項進行追問。

　　回溯資料，盛路通信3月22日宣布，根據(jù)公司的戰(zhàn)略考慮及湖南盛路人防科技有限責任公司(下稱“盛路人防”)實際的經(jīng)營狀況，擬向自然人程忠和以6000萬元出售全資子公司盛路人防100%的股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，預計對上市公司的合并報表產(chǎn)生投資收益約1000萬元。

　　值得關(guān)注的是，對于轉(zhuǎn)讓原因及影響，上市公司表示，在人防業(yè)務(wù)市場日益縮小的背景下，盛路人防的經(jīng)營狀況離項目投資計劃目標存在較大的差距，因此，本次出售，根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要對個別業(yè)務(wù)做出的適時調(diào)整，有利于及時剝離發(fā)展滯緩的業(yè)務(wù)并有效止損。然而據(jù)公告透露，盛路人防2014年至2015年分別實現(xiàn)營收2076萬元，1631萬元，實現(xiàn)凈利潤223.05萬元，84.13萬元。

　　在此背景下，深交所首先問詢的是“有效止損”的依據(jù)，并要求公司分析在目前采取出售方式處置盛路人防，而未采取其他措施的必要性及合理性。

　　相較于上述問詢，監(jiān)管層更關(guān)注的是“變更業(yè)績承諾”。據(jù)關(guān)注函，在提出的7大問題中有4個問題涉及于此。

　　回溯資料，盛路人防成立于2012年，當年的11月21日，公司宣布使用超募資金5000萬元設(shè)立盛路人防，彼時據(jù)公司測算，該項目投資回收內(nèi)部收益率為19.2%，第一年就有望實現(xiàn)銷售收入5000萬元，達產(chǎn)后，將形成銷售收入1.9億元，凈利潤為3439萬元?；仡^來看，當初的預測的業(yè)績僅是“畫餅”。

　　更惹眼的是，盛路通信的控股股東楊華、股東李再榮和何永星還承諾：“自募集資金轉(zhuǎn)出募集資金專戶之日起60個月合計凈利潤若低于5000萬元，其差額將由李再榮、楊華、何永星按2：1：1的比例用現(xiàn)金補償給公司。然而，在本次出售公告中，其擬將原承諾中的“盛路人防的合計凈利潤5000萬”降低為上市公司的“合計投資收益3000萬元”。可見，其不僅變更了承諾金額，且調(diào)整了認定的對象，經(jīng)此調(diào)整后，上述相關(guān)方對業(yè)績承諾將大幅度減少。

　　之所以由此變更，相關(guān)方給出的理由是“盛路人防運營三年，應(yīng)實現(xiàn)投資收益3000萬元”，言下之意，該資產(chǎn)出售后，已與上市公司無關(guān)了，因此，后續(xù)的原承諾就省略了。看似堂而皇之的理由，實則不然，試想若，盛路人防剛成立之初就遇到挫折，那么，上市公司借直接出售的理由，就可把承諾全部取消了？顯然，這一做法不妥。

　　基于此，深交所向盛路通信發(fā)問，相關(guān)方使用新承諾代替原承諾的合理性、新承諾是否優(yōu)于原承諾、是否有利于保護上市公司或者其他股東的利益等。

　　同時，本次變更承諾系“根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條規(guī)定：“如相關(guān)承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護上市公司權(quán)益，承諾相關(guān)方無法按照前述規(guī)定對已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議”。由此，深交所進一步追問，楊華、李再榮和何永星需說明其原承諾是否屬于“確已無法履行或履行承諾將不利于維護上市公司權(quán)益”；如是的，請予以充分論證并提供證據(jù)支持。

　　除此之外，監(jiān)管層要求公司說明本次的接盤方程忠和收購資金的來源、及程忠和與楊華等相關(guān)人之間的關(guān)系，或者私下是否前述過協(xié)議等，并要求公司于3月28日前將有關(guān)說明材料報送深交所。