拉卡拉擬“借道”西藏旅游登陸A股的方案遭上交所問(wèn)詢，監(jiān)管部門對(duì)這一“新模式”持觀察態(tài)度，就方案中提出的借殼標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算方式與相關(guān)法規(guī)間的“模糊地帶”展開探究。同時(shí)，問(wèn)詢函也對(duì)支付寶、微信支付等大舉擴(kuò)張后拉卡拉的市場(chǎng)處境表示關(guān)注。

　　今日，西藏旅游公告收到上交所問(wèn)詢函。此前的2月初，西藏旅游披露重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)110億元購(gòu)買拉卡拉100%的股權(quán)，并配套募資55億元。交易完成后，孫陶然及其一致行動(dòng)人成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　草案中創(chuàng)新性地緊貼“原資產(chǎn)100%紅線”規(guī)避借殼的“設(shè)計(jì)”受到高度關(guān)注。因?yàn)轭A(yù)案顯示，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元，歷史業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，如套用借殼(等同于IPO)標(biāo)準(zhǔn)，則拉卡拉難以登陸A股市場(chǎng)。

　　具體來(lái)看，草案披露，西藏旅游向包括孫陶然等在內(nèi)的拉卡拉全部股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持有的拉卡拉100%的股權(quán)，交易作價(jià)110億元，約占上市公司2015年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的594%；交易完成后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，實(shí)際控制人將變更為孫陶然及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例28.14%。

　　西藏旅游稱，鑒于孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購(gòu)買的資產(chǎn)總額，合計(jì)為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價(jià)17.38億元左右，占公司2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　上交所的問(wèn)詢函對(duì)這一“非借殼”高度關(guān)注，要求上市公司從三方面進(jìn)一步闡述其依據(jù)。

　　其一，監(jiān)管部門想知道，孫陶然及其一致行動(dòng)人是否事實(shí)上控制著拉卡拉。一方面，拉卡拉的第一大股東為聯(lián)想控股，聯(lián)想控股說(shuō)明其為財(cái)務(wù)性投資，不謀求制權(quán)；另一方面，孫陶然與管理層股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《收購(gòu)辦法》一致行動(dòng)人的推定要件。如無(wú)法提供相反證據(jù)，孫陶然及其一致行動(dòng)人持有拉卡拉的股權(quán)比例將上升為40.73%，超過(guò)聯(lián)想控股持股31.38%的比例，成為拉卡拉的第一大股東，對(duì)應(yīng)作價(jià)也因而會(huì)超過(guò)“原資產(chǎn)100%紅線”。

　　其次，西藏旅游2015年三季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)為13.07億元；而其2015年年報(bào)顯示，總資產(chǎn)為18.53億元?？傎Y產(chǎn)增加的主要原因在于四季度增加短期借款約4.18億元，且該部分資金均以貨幣資金形式存在，未償還銀行借款。問(wèn)詢函就此提出，西藏旅游資產(chǎn)總額在重組前通過(guò)增加負(fù)債做大，是否合理。

　　第三，問(wèn)詢函提出，按照孫陶然持股比例計(jì)算對(duì)應(yīng)作價(jià)，再與“原資產(chǎn)100%紅線”比較并判斷是否構(gòu)成借殼上市的計(jì)算方法，是否符合《重組辦法》第14條規(guī)定。監(jiān)管部門就此要求上市公司請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師發(fā)表意見(jiàn)。

　　除上述問(wèn)題外，問(wèn)詢函還對(duì)拉卡拉的市場(chǎng)處境及未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)壓力表示關(guān)注。

　　從拉卡拉2015年的營(yíng)業(yè)收入來(lái)看，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入60%來(lái)自于企業(yè)收單，13%來(lái)自于個(gè)人支付，18%來(lái)自于硬件銷售，剩余9%來(lái)自于信貸業(yè)務(wù)。

　　問(wèn)詢函要求西藏旅游補(bǔ)充披露拉卡拉企業(yè)收單業(yè)務(wù)相較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的核心競(jìng)爭(zhēng)力；另外，第三方數(shù)據(jù)顯示拉卡拉在移動(dòng)支付市場(chǎng)中的市場(chǎng)份額已由2013年的17.8%下降到2015年的6.01%，公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也顯示，拉卡拉2015年個(gè)人支付業(yè)務(wù)收入2.11億元，較2014年的2.39億元下降11.5%。問(wèn)詢函要求公司結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況說(shuō)明拉卡拉移動(dòng)支付的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)及對(duì)預(yù)測(cè)收入和評(píng)估值的影響。(夏子航)