隨著年報漸次披露，上市公司的并購資產陸續(xù)交出2015年的成績單。在高溢價、高業(yè)績承諾的“兩高”并購大行其道的背景下，多家公司近期公告并購資產去年業(yè)績不達此前承諾，并有多家公司因此計提商譽減值。

　　上市公司的“兩高”并購預案也引來監(jiān)管部門的關注，上交所和深交所的問詢函直指估值差異和交易風險。業(yè)內人士表示，“兩高”并購背后是部分上市公司急于購買優(yōu)質資產、實現(xiàn)業(yè)務轉型等的考慮，但部分公司的并購背后或“另有所圖”。

　　部分并購資產業(yè)績“變臉”

　　星星科技 (300256)3月22日公告稱，子公司深圳市聯(lián)懋塑膠有限公司2015年度的業(yè)績承諾未實現(xiàn)。此前公司以140000萬元的價格收購深圳聯(lián)懋100%股權。根據業(yè)績承諾，深圳聯(lián)懋2014年至2017年扣非后凈利潤分別不低于8000萬元、15000萬元、18000萬元、21600萬元。2015年，深圳聯(lián)懋僅實現(xiàn)凈利潤11902.30萬元，未完成業(yè)績承諾。星星科技表示，智能終端市場進入飽和期、新客戶布局產出滯后等原因造成深圳聯(lián)懋業(yè)績未達預期。深圳聯(lián)懋業(yè)績承諾方將實施業(yè)績補償。

　　無獨有偶， 斯太爾 (000760)的并購資產也出現(xiàn)了成績不理想的情況。斯太爾此前定增募資收購了斯太爾動力(江蘇)投資有限公司(原武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)100%股權，并于2014年1月完成了相關工商變更登記手續(xù)。江蘇斯太爾2014年-2016年的承諾業(yè)績?yōu)榭鄯呛髢衾麧櫡謩e不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，共計11.8億元。而2014年江蘇斯太爾就沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績缺口為1.56億元，隨后相關承諾方進行了業(yè)績補償。此次江蘇斯太爾更是凈虧損1056萬元，與承諾利潤數(shù)差額為35056萬元，缺口巨大。公司表示， 宏觀經濟下行壓力依然較大，其高性能柴油機板塊和碳酸鋰板塊尚屬建設投入期，未達盈虧平衡點，導致江蘇斯太爾虧損。

　　面對并購資產業(yè)績變臉， 輝煌科技 (002296)等 公司公告計提部分商譽減值準備加以應對。公告顯示，此前， 輝煌科技 分兩次以現(xiàn)金方式收購了國鐵路陽100%股權。收購后國鐵路陽2015年營業(yè)利潤、凈利潤均低于2014年，也低于收購時預測數(shù)據。公司為此計提商譽減值準備，并計入公司2015年年度損益，致使公司2015年凈利潤減少1264.81萬元。根據 藍色光標 業(yè)績快報，報告期內，公司全資或控股子公司博杰廣告、今久廣告、WAVS的2015年業(yè)績情況下滑較為明顯，公司對收購博杰廣告、今久廣告、WAVS形成的長期資產確認合計88791.00萬元減值損失，從而對營業(yè)利潤總額產生重大負面影響。公司同時對博杰廣告和WAVS的收購對價進行調整，確認52091.95萬元營業(yè)外收入，沖抵后此項因素合計對公司利潤總額的凈影響為-36699.05萬元。

　　“兩高”并購頻現(xiàn)

　　梳理上述并購資產業(yè)績變臉的公司發(fā)現(xiàn)，除了 宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、項目投資產進度等因素外，并購時高溢價、高業(yè)績承諾是上市公司并購資產成績難以達標的重要因素。以斯太爾、藍色光標等公司為例，并購資產50%以上的溢價是小巫見大巫，動輒出現(xiàn)幾倍溢價的情況。為了支撐高溢價，高業(yè)績承諾也隨之誕生。很多并購資產的業(yè)績承諾與并購前的實際數(shù)據“不在一個數(shù)量級”。這種情況在 文化傳媒 、游戲等輕資產行業(yè)表現(xiàn)更為突出?！案咭鐑r和高業(yè)績承諾相互‘刺激’互相推高，特別是在熱門的游戲、影視等領域。其中的風險受很多因素影響”，浙商證券人士表示。

　　雖有前車之鑒，但“兩高”并購之風仍在盛行。 精功科技 近日公告，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市盤古數(shù)據有限公司100%股權。資料顯示，盤古數(shù)據是一家互聯(lián)網數(shù)據公司，本次交易作價暫定為52.5億元，預估增值率高達682.43%。值得注意的是，盤古數(shù)據2014年至2016年2月期間無主營業(yè)務收入，處于虧損狀態(tài)。而根據業(yè)績承諾，盤古數(shù)據2016年-2019年實現(xiàn)的經審計的凈利潤分別不低于3.3億元、5.9億元、6.9億元和7.8億元。同樣， 新文化 公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千足文化100%股權。公告顯示，截至2015年12月31日，千足文化未經審計凈資產賬面價值為1428.49萬元，100%股權的預估值為21.6億元，增值率約15020.81%。交易對手承諾，2016年-2019年，千足文化扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.4億元、1.9億元、2.3億元和2.76億元。2015年千足文化實現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元、凈利潤僅為2011.94萬元。

　　上市公司高溢價收購及高業(yè)績承諾已引來多方關注。根據煤炭上市公司 金瑞礦業(yè) 的重組方案，公司欲放棄煤炭業(yè)務向游戲行業(yè)轉型。金瑞礦業(yè)并購資產成都魔方截至2015年12月31日的凈資產賬面價值為12799.89萬元(未經審計)，100%股權預估值為72293.72萬元，預估增值率為464.80%。成都魔方原股東承諾，2016年-2018年預測凈利潤分別達6000萬元、8000萬元和1億元，三年累計凈利潤不低于2.4億元。但成都魔方2015年、2014年的扣非凈利潤分別為2031萬元、958萬元。金瑞礦業(yè)的“兩高”并購方案一經公布，引來上交所的問詢函。上交所關注成都魔方的資產盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風險三大問題。同樣， 遠方光電 作價10.2億收購維爾科技的方案亦引來深交所的問詢函，問詢函共計14條意見，直指高溢價收購的原因及風險，以及標的公司業(yè)績承諾能否完成等。

　　相關監(jiān)管需加強

　　“兩高”并購頻頻涉險且引來監(jiān)管部門重點關注，但仍有公司前赴后繼，關鍵在于背后的“資本伐謀”。

　　“高溢價收購、高業(yè)績承諾并購背后，是標的資產原股東、上市公司大股東、機構投資者等構成的利益鏈條。首先，在標的資產方面，不同于此前的較為單純的投資關系，很多并購資產背后的投資方涉及到投資基金等資本，這部分資本需要借助高溢價獲利離開；第二，近年來頻頻出現(xiàn)上市公司收購大股東資產的情況，大股東更是希望自己的資產獲得高估值，在獲取現(xiàn)金回報或是股權收益的同時，上市公司二級市場股價水漲船高，大股東也獲益豐厚；第三，在并購鏈條上經常出現(xiàn)私募資金、投資公司等的身影，可能在并購事件的多個環(huán)節(jié)上施加影響，成為資金、信息等的中介，助推了上市公司并購的這一現(xiàn)象”，上海一家投資公司負責人表示。

　　從交易所密集關注“兩高”并購的情況看，并購背后的資本伐謀正面臨監(jiān)管的“緊箍咒”?！安徽５牟①徥袌觯瑢⒗鄯e市場風險，高溢價并購、業(yè)績不達標，將損害上市公司自身的造血功能及價值?！敝秀y律師事務所律師認為。