一路“強(qiáng)行闖關(guān)”，*ST新億的破產(chǎn)重整硬是走到了幾乎“最后一步”。公司今日發(fā)布“重整計(jì)劃中資本公積轉(zhuǎn)增事項(xiàng)實(shí)施”的消息，這意味著公司重整幾近完成。然而，即便如此，*ST新億整個(gè)破產(chǎn)重整中的種種疑問仍然待解——重整投資人獲得的巨額轉(zhuǎn)增股份的作價(jià)依據(jù)究竟是什么？重整計(jì)劃中所謂的“資產(chǎn)注入”到底是“畫餅”還是確有其事？拿到10億股的投資人后續(xù)是否存在減持安排？等等。公司今日公告了上交所下發(fā)的問詢函，對這些*ST新億依然“含糊其詞”的問題一一予以“挑明”。

　　重整速度“驚人”

　　根據(jù)*ST新億的重整計(jì)劃，以公司現(xiàn)有總股本37768.5萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增29.48股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計(jì)轉(zhuǎn)增11.13億股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增至14.9億股。上述轉(zhuǎn)增的股份中的1.13億股向全體股東分配，剩余10億股由投資人受讓，受讓價(jià)款為14.47 億元。其中的8億元用于向債權(quán)人清償，其余6.47億元在支付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，留在公司作為生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金或用于購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。而這逾11億轉(zhuǎn)增股的來源則為控股股東萬源稀金豁免*ST新億11億元債權(quán)產(chǎn)生的資本公積。

　　今日，*ST新億發(fā)布公告稱，將實(shí)施重整計(jì)劃中資本公積轉(zhuǎn)增事項(xiàng)，股權(quán)登記日為2015年12月7日，除權(quán)日為2016年3月18日，上市為3月21日，以公司停牌前股價(jià)7.4元計(jì)算的除權(quán)參考價(jià)為1.87元每股。然而，眼看臨近重整“最后一關(guān)”，公司卻遭到了監(jiān)管問詢。據(jù)今日公告，由于公司3月16日收到上交所問詢函，需對其問詢進(jìn)行回復(fù)，公司股票將繼續(xù)停牌。

　　回顧整個(gè)歷程，*ST新億的這場破產(chǎn)重整“神速”。從去年11月7日塔城中院受理破產(chǎn)重整申請至今，僅耗時(shí)四個(gè)月，就完成了重整投資人確認(rèn)、法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃、投資人支付償債資金等一系列關(guān)鍵問題。

　　盡管走到了今天，*ST新億破產(chǎn)重整“闖關(guān)”意味頗濃，為此，公司在破產(chǎn)重整中亦不斷收到監(jiān)管函。例如，重整計(jì)劃中的“注資”并無確定資產(chǎn)，且11.13億的轉(zhuǎn)增股份作價(jià)14.47億，每股單價(jià)同目前股價(jià)差距懸殊，計(jì)劃并不意外地遭到出資人組會議的兩次否決。而在這之后，*ST新億通過法院“強(qiáng)裁”，使得計(jì)劃趕在2015年12月31日“壓線”通過。而截至2015年12月底，即法院裁定重整計(jì)劃當(dāng)天，公司稱已經(jīng)收到投資人支付的8.2億元資金和5000萬元的應(yīng)收票據(jù)。在暫停上市危機(jī)之下，公司意欲“扭轉(zhuǎn)”2015年財(cái)務(wù)指標(biāo)的意圖十分明顯。

　　諸多“謎團(tuán)”待解

　　這僅僅是問題的一部分。今日，上交所針對依然未披露到位的重要問題予以發(fā)問。例如，公司始終未解釋這逾11億轉(zhuǎn)增股的“作價(jià)依據(jù)”問題。今日披露的問詢函顯示，上交所曾于2015年11月30日下發(fā)監(jiān)管函，要求公司說明投資人取得轉(zhuǎn)增股份的作價(jià)依據(jù)，公司至今仍未予以充分明確的說明。對此，上交所本次再次要求公司結(jié)合公司股票停牌前的二級市場價(jià)格，核實(shí)并披露重整投資人取得前述轉(zhuǎn)增股份的作價(jià)依據(jù)及其合理性。

　　另一大問題則是“注資”。重整計(jì)劃顯示，公司控股股東萬源稀金擬通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，并承諾公司2016與2017年的凈利潤不低于4億元、5億元。而公司去年11月30日公告回函稱，萬源稀金僅是對凈利潤做出承諾，并未承諾注入資產(chǎn)等事項(xiàng)，若重整計(jì)劃草案于12月31日前執(zhí)行完畢，萬源稀金將積極遴選各類型優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)完成資產(chǎn)注入。

　　如今，這個(gè)問題也應(yīng)該有進(jìn)一步交代。上交所指出，公司披露的重整計(jì)劃與回函內(nèi)容存在不一致，*ST新億需核實(shí)并披露萬源稀金目前是否已有通過資產(chǎn)注入改善公司經(jīng)營狀況的明確計(jì)劃及相關(guān)具體進(jìn)展。同時(shí)，公司需向其核實(shí)其是否具備履行公司實(shí)現(xiàn)凈利潤相關(guān)承諾的能力，并披露無法履行上述承諾時(shí)公司擬采取的應(yīng)對措施，同時(shí)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　面對投資人獲得的10億轉(zhuǎn)增股，“是去是留”也是一個(gè)關(guān)系到股價(jià)的大問題，為此，上交所特別詢問重組投資人是否有減持股份的計(jì)劃安排。截至目前，11家投資人中的三家投資人作出了鎖定承諾，其余8名投資人均未對受讓股份承諾鎖定期。問詢函指出，鑒于本次重整相關(guān)股東權(quán)益調(diào)整將導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司需向上述全體投資人逐一核實(shí)并披露，除已有的股份鎖定安排外，是否計(jì)劃在公司股票復(fù)牌后的六個(gè)月內(nèi)減持所持公司股份。

　　另外，公司破產(chǎn)重整確認(rèn)的債務(wù)金額同以往定期報(bào)告中存在的巨大差異。重整計(jì)劃顯示，法院確認(rèn)公司債務(wù)金額為21.74億元。但根據(jù)公司2014年年報(bào)和2015年三季報(bào)，公司合并報(bào)表顯示的負(fù)債合計(jì)分別為14.71億元和14.82億元，與塔城中院在重整期間裁定確認(rèn)的債務(wù)金額差異巨大。對此，公司曾在回復(fù)上交所2015年12月15日下發(fā)的問詢函時(shí)表示，上述差異主要源于本次重整確認(rèn)了公司原賬面無記載的8.13億元債務(wù)，此前年度財(cái)務(wù)報(bào)表均未體現(xiàn)該部分債務(wù)。今日，上交所要求公司核實(shí)并披露上述事項(xiàng)是否構(gòu)成會計(jì)差錯(cuò)，是否應(yīng)當(dāng)對以往年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。如是，則公司需補(bǔ)充披露追溯調(diào)整事項(xiàng)對以往年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響和更正后的數(shù)據(jù)，并請會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。