“置之死地而后生”或許這是目前A股市場(chǎng)大多數(shù)上市公司尋求被借殼的寫(xiě)照，但是“烏雞變鳳凰”的美夢(mèng)能否成真則需要考量一番。

　　目前，A股市場(chǎng)停牌時(shí)間超5個(gè)月，且重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼交易的上市公司有萬(wàn)里股份、蘭州黃河、ST宏盛等。在主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展受限、業(yè)績(jī)難實(shí)質(zhì)改觀的背景下，賣(mài)殼重組成為它們尋求新飛躍的寄托。

　　但是借殼之路是否能順利、借殼后能否向好發(fā)展，仍舊是被借殼上市公司面前的一道檻。多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一方面需要看注入資產(chǎn)的盈利能力、未來(lái)前景如何;另一方面則需要看借殼后上市公司的市值和估值是否有提升的空間。

　　停牌“賣(mài)殼求生”

　　近年來(lái)，一股試圖通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)的潮流愈來(lái)愈熱。海外回歸、新三板晉升抑或進(jìn)軍資本市場(chǎng)等意圖成為背后的推手，而不可否認(rèn)的是，大多數(shù)“殼資源”上市公司并無(wú)基本面可談。

　　停牌近7個(gè)月的萬(wàn)里股份，因搜房旗下資產(chǎn)借殼上市備受資本市場(chǎng)關(guān)注。在停牌后的3個(gè)月左右，萬(wàn)里股份曾發(fā)布公告劇透，中概股搜房擬入主，交易完成后，萬(wàn)里股份將“改頭換面”，控股股東和實(shí)際控制人變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)也將徹底轉(zhuǎn)型。

　　今年1月20日，萬(wàn)里股份正式披露重大資產(chǎn)重預(yù)案稱，擬向現(xiàn)任控股股東南方同正出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，并發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)搜房旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的法人主體100%股權(quán)，同時(shí)鎖價(jià)發(fā)行募集配套資金不超31.6億元。

　　但是這一重組事宜并未順利通過(guò)上證所的審核，8日之后萬(wàn)里股份收到上證所的問(wèn)詢函，就標(biāo)的資產(chǎn)是否符合IPO條件、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)情況及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及財(cái)務(wù)信息等方面提出23個(gè)疑問(wèn)。至今，距收到交易所問(wèn)詢函已過(guò)去一個(gè)月的時(shí)間，萬(wàn)里股份仍未給出回復(fù)。

　　與萬(wàn)里股份一樣，蘭州黃河在公布借殼方案之后也遭到交易所的問(wèn)詢。但不同的是，蘭州黃河上演的是一出“小房企借殼上市，二股東謀求‘上位’”的戲碼。該公司在停牌近5個(gè)月后公告稱，擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，與置入資產(chǎn)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分則由公司非公開(kāi)發(fā)行股份進(jìn)行支付，同時(shí)募集配套資金。而有意思的是，借殼方為蘭州黃河二股東旗下控股公司。

　　對(duì)于ST宏盛來(lái)說(shuō)，重組似乎成了近些年來(lái)不變的主題。這次自去年8月份的停牌重組，也是在“移情別戀”多個(gè)重組對(duì)象后，情定華僑城旗下在新三板掛牌上市的文旅科技。據(jù)ST宏盛的重組預(yù)案顯示，擬置出萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)(作價(jià)1億元)，同時(shí)擬非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，合計(jì)作價(jià)16億元收購(gòu)文旅科技100%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，公司控股股東將變更為華僑城A(000069.SZ)，實(shí)際控制人將變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，此次交易構(gòu)成借殼上市。

　　相較上述被借殼上市已明確的上市公司，一直在陸續(xù)出售資產(chǎn)的中房股份也被市場(chǎng)猜測(cè)，目前進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組可能構(gòu)成借殼上市。根據(jù)中房股份公開(kāi)信息顯示，擬定增方式購(gòu)買(mǎi)忠旺中國(guó)投資(香港)有限公司直接或間接擁有的盈利能力較強(qiáng)且滿足有關(guān)監(jiān)管要求的目標(biāo)資產(chǎn)，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金。

　　大多數(shù)遭遇借殼的上市公司都存在“基本面不佳”的通病，上述公司也難逃例外。萬(wàn)里股份預(yù)計(jì)2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1200至-2200萬(wàn)元;ST宏盛也預(yù)計(jì)2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-700萬(wàn)元到-1500萬(wàn)元;可能被借殼的中房股份雖然2015年的成績(jī)單為扭虧為盈，但扣非后的凈利潤(rùn)虧損1750.58萬(wàn)元。由此，在主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展受限、業(yè)績(jī)下滑難有實(shí)質(zhì)改觀的情況下，通過(guò)賣(mài)殼實(shí)現(xiàn)新的飛躍成為部分上市公司的愿景。

　　“烏雞”能否變“鳳凰”?

　　經(jīng)過(guò)漫漫停牌路之后，“烏雞變鳳凰”的愿景能否成真呢?多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一方面需要看注入資產(chǎn)的盈利能力、未來(lái)前景如何;另一方面則需要看借殼后上市公司的市值和估值是否有提升的空間。

　　“近幾年來(lái)，上市公司賣(mài)殼大多數(shù)是為實(shí)現(xiàn)老產(chǎn)業(yè)向新產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的一個(gè)方式。”一位北京的資深基金經(jīng)理表示，其關(guān)注上市公司借殼交易主要關(guān)注兩點(diǎn)，一是殼資源市值、股本大小與注入資產(chǎn)的比例，二是殼資源的干凈程度，是否有隱形的負(fù)債、擔(dān)保等。

　　上海的一私募人士對(duì)此表示贊同，并補(bǔ)充稱，還會(huì)關(guān)注下注入后的主營(yíng)業(yè)務(wù)有無(wú)發(fā)展前景，業(yè)績(jī)承諾是否存在異常的現(xiàn)象，同時(shí)還會(huì)考察下上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

　　大多數(shù)被借殼上市公司的總股本和市值都較小。從上述已確定為借殼交易的上市公司來(lái)看，三家公司的總股本均在2億股以下;市值方面，除萬(wàn)里股份市值相對(duì)較大，為52億元左右，蘭州黃河和ST宏盛的市值則均在24億元左右。

　　萬(wàn)里股份此次被搜房借殼，市場(chǎng)上存有諸多質(zhì)疑，不管是借殼本身能夠順利推進(jìn)，還是借殼后的前景問(wèn)題。以標(biāo)的資產(chǎn)近幾年的業(yè)績(jī)來(lái)看，標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015(1-9月)歸母凈利潤(rùn)分別為11.31億元、9.47億元、5.02億元，下降態(tài)勢(shì)明顯，而2016年至2018年承諾業(yè)績(jī)分別為8億元、10.4億元、13.52億元，保持年復(fù)合30%的增速。

　　據(jù)萬(wàn)里股份公告顯示，擬置入資產(chǎn)于預(yù)估基準(zhǔn)日2015年9月30日的預(yù)估值為161.8億元。中信建投房地產(chǎn)小組分析認(rèn)為，重組完成后該公司股本將擴(kuò)大至9.68億股，按萬(wàn)里股份停牌前價(jià)格對(duì)應(yīng)市值為320.4億元，按標(biāo)的資產(chǎn)2016年業(yè)績(jī)承諾8億元計(jì)算，對(duì)應(yīng)40倍市盈率;按35倍-45倍市盈率計(jì)算，假設(shè)實(shí)際完成業(yè)績(jī)較承諾增長(zhǎng)10%-30%，對(duì)應(yīng)公司估值在310億元至470億元區(qū)間。

　　“還是有一定升值空間的?！鄙鲜龌鸾?jīng)理經(jīng)假設(shè)預(yù)估后同時(shí)表示，一般借殼的資產(chǎn)還是有一定的上升空間。

　　上述私募人士認(rèn)為，借殼上市之后，資本市場(chǎng)都會(huì)對(duì)預(yù)期有所炒作，但是以目前的弱勢(shì)行情來(lái)看，可能炒作的空間不會(huì)像牛市時(shí)那么大，資金會(huì)相對(duì)謹(jǐn)慎一些。

　　但是并不是所有的借殼都能順利，所有的“烏雞”都能變“鳳凰”，或者可能只是換了個(gè)裝扮。其實(shí)，目前正在借殼的ST宏盛曾遭遇過(guò)被借殼難產(chǎn)。2012年年底，ST宏盛計(jì)劃置出旗下持有的45%的萊茵達(dá)租賃股權(quán)，置入山西天然氣100%的股權(quán)，重整計(jì)劃完畢后沒(méi)有其他資產(chǎn)和負(fù)債。但2013年5月份，該重組就被宣告終止。