跨界并購歷來是上市公司資本運(yùn)作熱點(diǎn)和股價(jià)催化劑，但其間也隱藏諸多問題。今日，江蘇吳中公告收到上交所問詢函，被要求就收購響水恒利達(dá)100%股權(quán)進(jìn)軍染料產(chǎn)業(yè)的跨界并購回答多項(xiàng)問題，如標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)明顯異于行業(yè)整體水平、存在較高的關(guān)聯(lián)銷售、估值的合理性等，可謂“疑點(diǎn)”不少。

　　據(jù)方案，江蘇吳中擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買響水恒利達(dá)100%股權(quán)，交易價(jià)格為6億元，其中發(fā)行股份支付4億元，以現(xiàn)金支付2億元。2014年、2015年，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.8億、4.97億元，凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)為1495萬元和5094萬元。截至2015年末，其凈資產(chǎn)約1.6億元，總資產(chǎn)為3.66億元。此次，響水恒利達(dá)評(píng)估值為5.96億元，增值率為262.61%；同時(shí)，其2016年至2018年度的承諾凈利潤(rùn)為分別達(dá)7800萬、8970萬、10315萬元。

　　江蘇吳中現(xiàn)有業(yè)務(wù)格局以醫(yī)藥為核心產(chǎn)業(yè)，房地產(chǎn)為重要產(chǎn)業(yè)，投資為輔，而公司稱此次交易完成后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為醫(yī)藥與化工為主，其他業(yè)務(wù)為輔的結(jié)構(gòu)。值得一提的是，方案還顯示，江蘇吳中計(jì)劃在本次交易完成后六個(gè)月內(nèi)，將貴金屬業(yè)務(wù)通過出售或置換等方式剝離，同時(shí)逐漸實(shí)現(xiàn)對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的自然退出。

　　今日，江蘇吳中公告披露，上交所問詢函對(duì)公司此次交易的目的予以關(guān)注。問詢函指出，標(biāo)的公司主營(yíng)染料中間體業(yè)務(wù)，屬周期性較強(qiáng)的化工行業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，未來盈利能力及增長(zhǎng)空間存在較大不確定性，因此要求公司補(bǔ)充披露在既定的戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展方向下，并購該公司的真實(shí)原因。

　　除此以外，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)真實(shí)性、信息披露準(zhǔn)確性、估值合理性亦遭到了重點(diǎn)關(guān)注。

　　尤其是財(cái)務(wù)真實(shí)性方面，上交所指出，在行業(yè)整體下行的低谷期，標(biāo)的公司2014年凈利潤(rùn)1495萬元，2015年凈利潤(rùn)5094萬元。其業(yè)績(jī)?nèi)绱恕澳鎰?shì)”上漲，同預(yù)案中所描述的行業(yè)整體情況不符。為此，上交所要求江蘇吳中明確標(biāo)的公司屬于中小型中間體企業(yè)，還是屬于優(yōu)質(zhì)大型生產(chǎn)者，并給出判斷依據(jù)，同時(shí)要求公司詳細(xì)說明標(biāo)的公司2015年業(yè)績(jī)“逆勢(shì)”大增的原因和合理性。

　　同時(shí)，標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)銷售占比較高的問題，存在通過關(guān)聯(lián)交易“調(diào)節(jié)”利潤(rùn)的隱患。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司第一大客戶為其股股東畢紅芬控制的企業(yè)梅堰三友，2014年對(duì)其銷售金額8941萬元，占比23.44%，2015年對(duì)其銷售金額1.6億元，占比32.86%。另一方面，梅堰三友又同時(shí)是標(biāo)的公司2014年第一大供應(yīng)商，采購金額3955萬元。為此，問詢函要求說明標(biāo)的公司是否存在依賴關(guān)聯(lián)交易粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

　　標(biāo)的公司行業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性也存在一定疑問，尤其是對(duì)主要客戶的披露上。預(yù)案顯示，標(biāo)的公司與包括浙江龍盛、閏土股份、浙江吉華集團(tuán)等國(guó)內(nèi)著名染料和顏料生產(chǎn)企業(yè)建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。但同時(shí)，標(biāo)的公司2014、2015年的前五大客戶并不包括上述公司。對(duì)此，問詢函要求補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與上述公司建立貿(mào)易關(guān)系的具體過程、時(shí)間，是否簽訂相關(guān)的合同或協(xié)議；報(bào)告期內(nèi)與上述公司之間的主要業(yè)務(wù)往來及金額，占比情況等。

　　交易作價(jià)的合理性也是一個(gè)“老生常談”的問題。標(biāo)的公司2014年1月非關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元每股，對(duì)應(yīng)估值1億元，而本次交易作價(jià)6億元。對(duì)此，問詢函要求結(jié)合交易價(jià)格的差異、同行業(yè)可比公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說明交易作價(jià)的公允性。