資質(zhì)證書將過期、交易審議及評估尚未完成……盡管標(biāo)的隱藏著風(fēng)險“暗雷”，但國發(fā)股份（600538，前收盤價11.85元）卻仍為擬收購資產(chǎn)給出了驚人的826.50%增值率！今日，國發(fā)股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以10.31元的價格非公開發(fā)行約6304.56萬股，作價6.5億元收購河南德寶100%股權(quán)。公司股票將繼續(xù)停牌。

　　增值率高達(dá)826.50%

　　國發(fā)股份公告顯示，公司擬以10.31元的價格非公開發(fā)行約6304.56萬股，以6.5億元交易作價向北京德寶收購河南德寶100%股權(quán)。由于北京德寶與國發(fā)股份在3月2日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，在協(xié)議生效并履行后，北京德寶將持有國發(fā)股份5%以上的股份，由此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)了解，河南德寶是一家創(chuàng)新型醫(yī)療器械耗材的智慧供應(yīng)鏈服務(wù)提供商，其主要運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)等云平臺連接醫(yī)療機(jī)構(gòu)與供應(yīng)商、生產(chǎn)廠商、金融機(jī)構(gòu)，以提供包括醫(yī)療器械耗材配送、供應(yīng)鏈方案設(shè)計、資金結(jié)算以及信息系統(tǒng)等技術(shù)支持與服務(wù)。近年來，河南德寶主要提供的服務(wù)對象包括中國人民解放軍第一五三中心醫(yī)院等多家部隊醫(yī)院。

　　記者注意到，河南德寶2014年度、2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.91億元、3.32億元，凈利潤分別為1157.65萬元和1812.63萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，河南德寶的利潤補(bǔ)償期定于2016年至2019年這4個會計年度，其扣非凈利潤不得低于正式評估報告中的預(yù)測盈利數(shù)額。根據(jù)具體的盈利預(yù)測數(shù)額，2016年、2017年、2018年及2019年分別不低于3600萬元、5200萬元、7200萬元和9700萬元。

　　更值得注意的是，根據(jù)收益法預(yù)估結(jié)果，河南德寶100%股權(quán)預(yù)估值約為6.5億元，較其賬面凈資產(chǎn)預(yù)估增值率為826.50%。事實上，河南德寶總資產(chǎn)1.86億元，凈資產(chǎn)僅為7015.65萬元。國發(fā)股份給出高溢價的理由是，一方面是最近5年，國內(nèi)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)年均增速超過20%，發(fā)展迅猛。另一方面則是經(jīng)過7年的發(fā)展，河南德寶已經(jīng)形成成熟的醫(yī)療耗材采購、配送的全流程管理業(yè)務(wù)模式，未來發(fā)展業(yè)績潛力巨大。

　　標(biāo)的公司資質(zhì)將到期

　　值得一提的是，盡管國發(fā)股份為河南德寶給出了頗高的溢價，但其潛藏的風(fēng)險仍不可忽視。記者注意到，河南德寶目前正面臨部分資質(zhì)證書過期的風(fēng)險。具體而言，河南德寶分別擁有醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書、認(rèn)證證書，其涵蓋的許可范圍包括醫(yī)用電子儀器設(shè)備、消毒產(chǎn)品的銷售等多個方面。河南德寶上述三個證書到期時間分別為2016年5月17日、2016年4月27日、2016年3月24日。由于國發(fā)股份的重組預(yù)案尚需董事會、股東大會及證監(jiān)會批準(zhǔn)，這意味著很有可能在上市公司正式實施重組后，標(biāo)的公司面臨證書到期的尷尬境地。河南德寶已提醒，公司已向相關(guān)主管部門申請延期。但如在有效期屆滿后仍未取得延期后的資質(zhì)證書，這將對河南德寶的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。除此之外，資產(chǎn)溢價過高還可能出現(xiàn)資產(chǎn)估值與實際情況不符的情形，導(dǎo)致出現(xiàn)較高的風(fēng)險。

　　除開溢價因素外，過度集中的客戶群體也為河南德寶業(yè)績埋下潛在風(fēng)險。多年來，中國人民解放軍第九十一中心醫(yī)院等多家醫(yī)院是河南德寶最大的客戶群體。2014年度、2015年度，上述醫(yī)院的銷售額占河南德寶當(dāng)年度營業(yè)收入的比例均保持在99%左右。這意味著，如果河南德寶不能持續(xù)中標(biāo)上述醫(yī)療機(jī)構(gòu)的供貨，將大大影響經(jīng)營業(yè)績。

　　國發(fā)股份表示，通過此次重組，公司可以進(jìn)入醫(yī)療器械耗材的智慧供應(yīng)鏈服務(wù)領(lǐng)域，有利于推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)造新的利潤增長點，全面增強(qiáng)上市公司的核心競爭力，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展，為股東持續(xù)創(chuàng)造價值。