持股數(shù)量越多，股東可提的臨時提案數(shù)量就越多？桐君閣(000591)一份修訂公司章程的議案，卻引來深交所兩份關注函。原來，桐君閣擬規(guī)定持有公司股份3%、5%和10%的股東，就董事、監(jiān)事候選人事項有不同數(shù)量的提案權(quán)，涉嫌限制股東權(quán)利，深交所要求上市公司對其中涉及的具體條款作出說明，給出相應的法理依據(jù)。

　　面對深交所的質(zhì)疑，桐君閣選擇放棄該條修訂。另外，公司向臨時股東大會提交新的公司章程修訂議案，新議案將刪除引發(fā)爭議的限制股東提案權(quán)條文。

　　事件源于2月18日桐君閣發(fā)布的公告，公司擬修訂公司章程，其中第59條規(guī)定：連續(xù)90日以上單獨或者合并持有公司3%-5%、5%-10%的股東，分別可以就董事會、監(jiān)事會候選人選項一次向股東大會提出1、2項臨時提案；連續(xù)90日以上單獨或者合并持有公司10%-25%股份的股東，可以就董事會、監(jiān)事會候選人選項一次向股東大會提出不超過三項臨時提案。

　　據(jù)了解，一般上市公司章程中，只會提到單獨或合計持股比例達到3%以上的股東可以向股東大會提出臨時提案，而不會因為股東持股比例而規(guī)定提案數(shù)量，另外“連續(xù)持股90日以上”這一前置條件，也比較罕見。

　　隨后深交所就此問詢，關注該項修訂的法律依據(jù)和合規(guī)性。桐君閣2月22日回復時直言，由于公司目前股權(quán)較為分散，按照發(fā)行底價，在完成配套融資后，公司第一大股東持股比例不足35%。為穩(wěn)定公司業(yè)務和經(jīng)營方針，保持董事會的穩(wěn)定，避免少數(shù)惡意股東在短時間內(nèi)集中公司股份影響公司決策和經(jīng)營方針的一貫性，決定作出修訂。

　　桐君閣還表示，要求連續(xù)持股90日以上的持股期限限制適用于所有股東，并未限制或剝奪中小投資者或特定股東的權(quán)利?，F(xiàn)行法律法規(guī)并未禁止公司在股東大會提案權(quán)的持股數(shù)量要求的基礎上設置持股期限要求。公司章程具有自治性的特點，公司股東擁有通過股東大會決議修改公司章程實現(xiàn)意思自治的權(quán)利。

　　對于桐君閣的解釋，深交所2月23日繼續(xù)發(fā)函追問，要求上市公司說明上述條款的設置是否涉嫌限制股東權(quán)利，是否符合規(guī)范性文件的相關規(guī)定。

　　面對深交所的質(zhì)疑，桐君閣2月26日回復稱，將于近期召開相關董事會，取消引發(fā)爭議的《關于修訂章程的議案》。

　　桐君閣還表示，太極集團提交的新議案將刪除引發(fā)爭議的限制股東提案權(quán)條文，而除上述內(nèi)容外，新議案中內(nèi)容與原《關于修訂章程的議案》內(nèi)容相同。

　　值得注意的是，目前上市公司的公司章程中，有類似的規(guī)定的并非桐君閣一家。例如，京山輕機的公司章程中就提到“單獨或合計持有公司股份3%以上至10%以下的股東只能提名一名董事候選人；單獨或合計持有公司發(fā)行股份10%以上的股東提名的董事候選人不得超過董事會人數(shù)的1/3”。美達股份2014年修訂的公司章程中則提及“連續(xù)90日以上單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案”。