近日，憑借著33億收購(gòu)兩頁(yè)游公司的利好，ST海龍股價(jià)連續(xù)上漲。截至昨日收市，其股價(jià)已穩(wěn)定在7.5元左右。易主后，ST海龍的保殼運(yùn)動(dòng)似乎已看到了曙光。

　　1996年登陸足本市場(chǎng)的老牌上市公司山東海龍，2010年就曾戴上ST的帽子。2012年年底，由于巨額債務(wù)等問(wèn)題山東海龍破產(chǎn)重組，在獲得29.77%股權(quán)后，央企中國(guó)恒天成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　短短兩年過(guò)后，因?yàn)闃I(yè)績(jī)不佳，恒天海龍?jiān)俅螏??；靥旆α?，中?guó)恒天選擇了賣殼，為海龍尋找新的接盤者。

　　2015年5月，虞文品的興樂(lè)集團(tuán)以總價(jià)10.38億元的代價(jià)接過(guò)中國(guó)恒天手中的股份，成為新的控股方。當(dāng)時(shí)，有分析認(rèn)為，在拿下ST海龍的殼后，虞文品很可能會(huì)把興樂(lè)集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司?！氨?，是虞文品的頭等難題。”

　　去年11月份，ST海龍便公告稱宣布資產(chǎn)重組，擬發(fā)行股份收購(gòu)大基康明全部股權(quán)。而此時(shí)更多分析認(rèn)為，興樂(lè)集團(tuán)入住海龍的主要目的是財(cái)務(wù)投資，上市公司控股權(quán)很可能會(huì)再度易手。

　　不過(guò)到了2016年1月份，ST海龍卻公告稱，擬發(fā)行股份買入妙趣網(wǎng)絡(luò)和靈娛網(wǎng)絡(luò)兩家頁(yè)游公司全部股權(quán)，整體作價(jià)33.38億。同時(shí)，還募集10.8億資金用于支付收購(gòu)和補(bǔ)充現(xiàn)金流等。

　　數(shù)據(jù)顯示，妙聚網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)1.39億元，評(píng)估值17.81億元，預(yù)估增值16.42億，增值 率1182.51%；靈娛網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)0.79億，預(yù)估值16.46億，評(píng)估增值15.67億，增值率1973.97%。標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì) 作價(jià)約為 33.38億，整體溢價(jià)超過(guò)15倍。

　　眾所周知，作為2015年資本市場(chǎng)最為青睞的游戲行業(yè)，高估值、高溢價(jià)的問(wèn)題也一直都是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。同樣，虞文品的這份“保殼方案”也受到了深交所的問(wèn)詢。

　　在問(wèn)詢中，深交所重點(diǎn)提出了對(duì)標(biāo)的公司的盈利能力、頁(yè)游行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)提示、募資方的出資實(shí)力等問(wèn)題。

　　對(duì)此，有行業(yè)分析人士認(rèn)為，把游戲公司作為收購(gòu)標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)已逐步顯現(xiàn)?！半S著二級(jí)市場(chǎng)股民對(duì)游戲行業(yè)估值虛高認(rèn)識(shí)的不斷深入，靠轉(zhuǎn)型游戲講故事也越來(lái)越難?！?/p>

　　另外，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，頁(yè)游市場(chǎng)已基本飽和，市場(chǎng)增幅也在逐步壓縮?！霸谶@種情況下，選擇高價(jià)收購(gòu)頁(yè)游公司，未來(lái)的業(yè)績(jī)壓力還是很大的?！币晃环治鋈耸窟@樣告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)致電ST海龍董秘辦，對(duì)方工作人員回應(yīng)，“關(guān)于標(biāo)的公司的估值，以及對(duì)行業(yè)的分析，公司在收購(gòu)預(yù)案和給深交所的回復(fù)中都有詳細(xì)解釋”。

　　山東海龍上市6年破產(chǎn)

　　ST海龍前身山東海龍6年的上市歷程，更多的是悲劇色彩。

　　1996年，以粘膠纖維生產(chǎn)為主業(yè)的山東海龍登陸資本市場(chǎng)。2010年和2011年，因業(yè)績(jī)虧損，山東海龍就被戴上了ST的帽子。不過(guò)，這家上市公司后來(lái)的走勢(shì)更出人意料。

　　2012年5月，由于扭虧無(wú)望和巨額債務(wù)問(wèn)題，山東海龍申請(qǐng)破差重組，而此舉還引發(fā)了股民和職工的大面積維權(quán)。

　　彼時(shí)，就有聲音表示，山東海龍高管聯(lián)手掏空上市公司導(dǎo)致巨額虧損。

　　在《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》的一篇報(bào)道中，有消息人士表示，其實(shí)高管都知道公司的實(shí)際情況，要不然也不會(huì)集體辭職。

　　確實(shí)，2011年5月8日，山東海龍董事長(zhǎng)逄奉建、董事任國(guó)威的辭職。此后3個(gè)月，董秘、職工監(jiān)事、副總經(jīng)理、獨(dú)立董事、證券事務(wù)代表先后辭職。同年8月6日，監(jiān)事會(huì)主席也遞上辭職報(bào)告，原高管團(tuán)隊(duì)幾乎“全軍覆沒(méi)”。

　　而對(duì)于前高管集體撤退的原因，市場(chǎng)分析為，“套現(xiàn)離場(chǎng)，不玩了”。

　　2012年年底，中國(guó)恒天接過(guò)山東海龍的控制權(quán)，并更名為恒天海龍。直到2013年年底，這些遺留的真相才陸續(xù)浮出水面。

　　2013年11月20日，證監(jiān)會(huì)宣布，2009年1月至2011年6月兩年半的時(shí)間里，山東海龍隱瞞對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 高達(dá)118筆，折合成人民幣超36億：證監(jiān)會(huì)還宣布，恒天海龍前董事長(zhǎng)逄奉建、前財(cái)務(wù)總監(jiān)王利民被罰5年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司高管職務(wù)；此外，18名涉案人 員均受到不同程度的形成處罰。

　　中國(guó)恒天無(wú)心戀戰(zhàn) 虞文品接盤

　　在中國(guó)恒天入住后，上市公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有得到好轉(zhuǎn)。

　　恒天海龍2013年年報(bào)數(shù)顯示，年度營(yíng)業(yè)收入23.59億元，歸屬上市公司扣非后凈利潤(rùn)為虧損3.44億 元；2014年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，年度總營(yíng)收18.03億，同比下滑23.56%；歸屬上市公司扣非后凈利潤(rùn)為虧損4.32億，同比下滑25.74%，恒天海 龍也帶上了ST的帽子。

　　在2014年的年報(bào)中，上市公司表示，2014年，粘膠行業(yè)繼續(xù)低迷，市場(chǎng)需求疲軟，粘膠纖維售價(jià)同比下降較大， 粘膠短絲和長(zhǎng)絲銷售價(jià)格較上年同期分別下降約9%和10%。公司對(duì)部分短絲生產(chǎn)線進(jìn)行停產(chǎn)檢修，造成營(yíng)業(yè)收入較去年同期降低較大。而原材料結(jié)算價(jià)格雖然比 去年同期略有下降，但因產(chǎn)量降低噸絲分?jǐn)偣潭ㄙM(fèi)用增加，導(dǎo)致生產(chǎn)成本并沒(méi)有明顯下降。

　　如果2015財(cái)年恒天海龍扭虧無(wú)望，那么該股票將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。顯然，其實(shí)際控制人中國(guó)恒天也很重視這個(gè)問(wèn)題。

　　所以，進(jìn)入2015年不久，中國(guó)恒天就開(kāi)始兜售出讓上市公司控制權(quán)。

　　3月13日，上市公司公告稱，控股股東中國(guó)恒天擬通過(guò)公開(kāi)征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司2億股，占總股本的23.15%。

　　5月底，上市公司再次公告稱，近日公司控股股東中國(guó)恒天已與興樂(lè)集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向后者轉(zhuǎn)讓股份2億股，占總股本的23.15%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.19元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為10.38億元。

　　據(jù)興樂(lè)集團(tuán)透露，股份轉(zhuǎn)讓款30%來(lái)源于自有資金，另70%通過(guò)銀行借貸等方式籌集。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興樂(lè)集團(tuán)將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　收購(gòu)大基康明無(wú)疾而終

　　據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，中國(guó)恒天還是大賺一筆。而興樂(lè)集團(tuán)實(shí)際控制人虞文品在接手上市公司后，要面臨的則是如何快速做出業(yè)績(jī)，保住海龍的殼。

　　坊間曾有消息稱，虞文品可能會(huì)把興樂(lè)集團(tuán)的實(shí)體資產(chǎn)注入上市公司。作為知名的民營(yíng)企業(yè)，2014年，興樂(lè)集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入約13億元，凈利潤(rùn)9482萬(wàn)元左右。

　　興業(yè)集團(tuán)也曾公開(kāi)表示，受讓股權(quán)的主要目的是通過(guò)受讓股份成為上市公司控股股東，擇機(jī)向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　不過(guò)，去年11月，上市公司則宣布，當(dāng)天，公司再度發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告稱，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，公司以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買大基康明全部或部分股權(quán)并募集配套資金，該事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

　　曾有知情人士稱，大基康明原計(jì)劃在香港IPO，并已向香港聯(lián)交所遞交申請(qǐng)，后由于香港整體證券市場(chǎng)不好，公司又將申請(qǐng)撤回。最終，選擇了在A股市場(chǎng)借殼上市。

　　此時(shí)，市面上也紛紛猜測(cè)，收購(gòu)大基康明成功的話，興樂(lè)集團(tuán)也扮演了財(cái)務(wù)投資者的角色。

　　溢價(jià)31億收購(gòu)兩游戲公司

　　不過(guò)，虞文品最終還是將目光轉(zhuǎn)向了備受資本追捧的游戲市場(chǎng)。

　　2016年1月13日，ST海龍掛出了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金》的重組公告，稱公司擬3.99元/股的價(jià)格，向蕪湖義善容等9名投資者非公開(kāi)發(fā)行公司股票6.52億股，購(gòu)買妙聚網(wǎng)絡(luò)和靈娛網(wǎng)絡(luò)全部股權(quán)。

　　同時(shí)，擬以5.22元/股的價(jià)格，向京江美智、華創(chuàng)振興、上海胥然、沈一開(kāi)等6名投資者非公開(kāi)發(fā)行公司股票 2.06億股，募集配套資金總額不超過(guò)10.8億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、動(dòng)漫游戲平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)媒體資源拓展項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金和償 還債務(wù)。

　　在交易對(duì)價(jià)方面，截至2015年9月30日，妙聚網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)1.39億元，比評(píng)估值 17.81億元增值了16.42億元，增值率為1182.51%；靈娛網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)7936.46萬(wàn)元，預(yù)估值為16.46億元，增值 15.67億元，增值率為1973.97%；實(shí)際資產(chǎn)2.08億的兩家游戲公司被評(píng)估到了33.38億元，溢價(jià)約15倍左右。

　　超高業(yè)績(jī)承諾底氣從何而來(lái)？

　　和高溢價(jià)齊頭并進(jìn)的是高業(yè)績(jī)承諾。

　　妙聚網(wǎng)絡(luò)原股份持有者承諾 2016 年度、2017年度及 2018 年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于 1.19 億元、1.58 億元、1.94 億元；靈娛網(wǎng)絡(luò)的原股份持有者則承諾2016 年度、2017 年度及 2018 年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于 1.14 億元、1.52 億元、1.85 億元。

　　那么，兩家標(biāo)的企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具體如何呢？

　　妙聚網(wǎng)絡(luò)，2013年9月份成立，旗下?lián)碛袠?lè)都網(wǎng)、兄弟玩兩個(gè)網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，其運(yùn)營(yíng)和發(fā)行的游戲類型涵蓋了戰(zhàn) 爭(zhēng)策略類、角色扮演類、休閑競(jìng)技類等多種類型。2013年，營(yíng)收總額989萬(wàn)，虧損352萬(wàn)；2014年，營(yíng)收6457萬(wàn)，凈利潤(rùn)為697萬(wàn)；2015年 前三季度，總營(yíng)收為3.6億，凈利潤(rùn)4291萬(wàn)。

　　如果按前三季度營(yíng)收水平測(cè)算，2015年全年凈利潤(rùn)約能達(dá)到5700萬(wàn)左右。若要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，妙聚網(wǎng)絡(luò)2016年凈利潤(rùn)增速接近翻倍；至2018年，三年凈利潤(rùn)符合增長(zhǎng)率約為240%。

　　另一家標(biāo)的公司靈娛網(wǎng)絡(luò)也面臨著同樣的問(wèn)題。

　　靈娛網(wǎng)絡(luò)，成立于2012年3月。2013年，靈娛網(wǎng)絡(luò)營(yíng)收5541萬(wàn)，凈利潤(rùn)3121萬(wàn)；2014年，總營(yíng)收1.19億，凈利潤(rùn)0.74億。2015年前九個(gè)月，靈娛網(wǎng)絡(luò)總營(yíng)收0.74億，凈利潤(rùn)0.49億。

　　按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，2015年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約6500萬(wàn)左右，低于2014年水平。即便如此，靈娛網(wǎng)絡(luò)依然承諾2016年能實(shí)不低于1.14億的凈利潤(rùn)，且到2018年三年凈利復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到184%。

　　深交所問(wèn)詢高估值

　　收購(gòu)預(yù)案中的諸多問(wèn)題，也受到了深交所的關(guān)注。1月19日，深交所向ST海龍下發(fā)問(wèn)詢函，對(duì)公告中風(fēng)險(xiǎn)提示、估值方案、標(biāo)的公司營(yíng)收能力等多個(gè)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。

　　1月26日，在長(zhǎng)達(dá)128頁(yè)的回復(fù)公告中，ST海龍對(duì)問(wèn)題逐一進(jìn)行了回復(fù)。

　　ST海龍承認(rèn)，公司對(duì)游戲單一產(chǎn)品的依賴、以及游戲開(kāi)發(fā)周期問(wèn)題對(duì)上市公司業(yè)績(jī)存在一定的影響?！皹?biāo)的公司面臨未來(lái)不能及時(shí)更新游戲版本或開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品以維持對(duì)游戲用戶的吸引力，盈利水平下滑的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　在對(duì)深交所提出的 “本次交易標(biāo)的預(yù)測(cè)的業(yè)績(jī)目標(biāo)與過(guò)去報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)相比存在較大幅度增長(zhǎng)提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)”的問(wèn)題回復(fù)中，ST海龍表示，“上述業(yè)績(jī)承諾預(yù)測(cè)的業(yè)績(jī)指標(biāo)系 業(yè)績(jī)承諾方基于標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)狀況、運(yùn)營(yíng)能力和發(fā)展前景做出的合理判斷，但與標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)相比，承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)增長(zhǎng)幅度相對(duì)較大、增速較快，未來(lái)存 在因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、技術(shù)更新較快等原因可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　而對(duì)于標(biāo)的方業(yè)績(jī)起伏嚴(yán)重這一問(wèn)題，ST海龍也做了重點(diǎn)回應(yīng)。

　　公告稱，“2013年，妙聚網(wǎng)絡(luò)剛成立，盈利能力有限。2014年，得益于平臺(tái)的發(fā)展和網(wǎng)游市場(chǎng)的爆發(fā)，公司業(yè)績(jī)大幅提升。2015年，在對(duì)平臺(tái)資源進(jìn)行整合后，業(yè)績(jī)進(jìn)一步爆發(fā)?！?/p>

　　而靈娛網(wǎng)絡(luò)方面，對(duì)于2015年業(yè)績(jī)的下滑，ST海龍表示，“2015 年度 1-9 月，《大鬧天宮 OL》和《仙戰(zhàn)》兩款游戲貢獻(xiàn)收入為4078 萬(wàn)元，較2014 年有所下降。同時(shí)，靈娛網(wǎng)絡(luò)在 2015 年 3 月和2015年 8 月新推出的網(wǎng)頁(yè)游戲《暴風(fēng)王座》及《諸神黃昏》處于成長(zhǎng)期。因此，靈娛網(wǎng)絡(luò) 2015 年 1-9月的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)略有下降?！?/p>

　　頁(yè)游有沒(méi)有未來(lái)？

　　在回復(fù)中，ST海龍還特意提到，網(wǎng)頁(yè)游戲行業(yè)在2013 年、2014 年期間處于快速增長(zhǎng)階段，根據(jù)《2015 年中國(guó)游戲市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)實(shí)際銷售收入在 2013 年、2014年的增長(zhǎng)率分別為57%、58.8%，高于2011年的32%以及2012年的46.4%。

　　然而，在游戲市場(chǎng)，目前頁(yè)游到底處于何等地位呢？

　　《中國(guó)網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)季度監(jiān)測(cè)報(bào)告2015年第2季度》數(shù)據(jù)顯示，二季度網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)規(guī)模相比于上個(gè)季度是下降的。取而代之的是，中國(guó)正成為手游的最大市場(chǎng)。

　　換句話說(shuō)，頁(yè)游市場(chǎng)正在逐步縮水。從2013年到2015年整體呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)，頁(yè)游廠家對(duì)游戲的投入逐漸減少。而隨著中國(guó)頁(yè)游市場(chǎng)進(jìn)入成熟期，進(jìn)入網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)的廠商的數(shù)量也不斷減少。

　　Analysys易觀智庫(kù)發(fā)布的《中國(guó)網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)季度監(jiān)測(cè)報(bào)告2015年第3季度》數(shù)據(jù)也顯示，2015年第3 季度中國(guó)網(wǎng)頁(yè)游戲市場(chǎng)規(guī)模為58.897億元人民幣，較上季度環(huán)比增長(zhǎng)0.1%，較2014年第3季度同比增長(zhǎng)4.1%；2014年，頁(yè)游市場(chǎng)規(guī)模的同比 增速是25.47%。

　　顯然，頁(yè)游市場(chǎng)高增長(zhǎng)時(shí)代已經(jīng)結(jié)束。

　　另外，在頁(yè)游平臺(tái)中，騰訊獨(dú)占34.7%，三七游戲和360游戲的份額都在10%以上。剔除知名的10家平臺(tái)外，僅有17%的市場(chǎng)供其他平臺(tái)分食。如果想在如此激烈的競(jìng)爭(zhēng)中再分一杯羹，其難度可想而知。

　　就在最近，日本gloops公司公布了一項(xiàng)關(guān)于游戲行業(yè)的最新的調(diào)查報(bào)告。從調(diào)查結(jié)果顯示，頁(yè)游的市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)逐步縮小，相比目前火熱的手游市場(chǎng)減少了約25%。

　　“頁(yè)游正在逐步萎縮，新的頁(yè)游公司很難在格局已定的市場(chǎng)中創(chuàng)造奇跡。如此看來(lái)，ST海龍把頁(yè)游作為轉(zhuǎn)型的新方向，并不十分明智?！币晃挥螒驑I(yè)的資深從業(yè)者告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者。