80倍高溢價收購在資本市場并不多見，當(dāng)2月25日，停牌多日的廣譽遠(yuǎn)(600771.SH)發(fā)布如此高的溢價重組預(yù)案就難免不被市場所關(guān)注。

　　據(jù)廣譽遠(yuǎn)(600771.SH)當(dāng)日發(fā)布重組預(yù)案稱，該公司擬以12.9億購買其控股股東東盛集團(tuán)、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠(yuǎn)國藥有限公司(下稱“山西廣譽遠(yuǎn)”)40%股權(quán)，本次交易增值率高達(dá)8232%。與此同時，該公司向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過12.25億元，用于標(biāo)的公司和上市公司具體項目的建設(shè)以及支付中介機(jī)構(gòu)費用。

　　但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，在廣譽遠(yuǎn)收購高溢價收購的標(biāo)的公司背后卻是業(yè)績連續(xù)兩年虧損，2015年才剛實現(xiàn)扭虧為盈。

　　而對于廣譽遠(yuǎn)而言，其是否真的是“錢多人傻”而承擔(dān)得起這80余倍的高溢價？一個事實是；廣譽遠(yuǎn)曾在2015年7月籌劃重組，后因資金短缺而夭折。而該公司2015年報業(yè)績顯示，該公司2015年業(yè)績下滑高達(dá)95%。

　　在高溢價收購的另一面的是，該部分資產(chǎn)的出讓方之一的東盛集團(tuán)，作為廣譽遠(yuǎn)的控股股東，其近幾年由于債臺高筑，頻頻通過轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)緩解債務(wù)，使得本次交易蒙上了“上市公司高價收購控股股東資產(chǎn)為緩解其債務(wù)”的疑團(tuán)，而此次從鼎盛金禾、磐鑫投資手中獲得的另一部分股權(quán)，卻是在僅僅1個月前由東盛集團(tuán)處購入。

　　80倍高溢價收購疑云

　　據(jù)本次重組預(yù)案顯示，截至2015年12月31日，山西廣譽遠(yuǎn)總資產(chǎn)賬面價值為5.6億元，山西廣譽遠(yuǎn)40%股權(quán)初步定價為12.9億元，增值率高達(dá)8232.99%。

　　80倍高溢價收購背后，標(biāo)的公司山西廣譽遠(yuǎn)卻背負(fù)著兩年連續(xù)虧損，2015年才開始盈利的業(yè)績成績單。

　　據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，山西廣譽遠(yuǎn)2013年、2014年分別虧損1417萬、1351萬，2015年該公司扭虧為盈，凈利潤為2056萬，而本次預(yù)案中并沒有解釋山西廣譽遠(yuǎn)2015年業(yè)績突增的原因。

　　此外還值得注意的是， 2013年4月，東盛集團(tuán)曾因為資金短缺，將所持山西廣譽遠(yuǎn)20%的股權(quán)作價2億元轉(zhuǎn)讓給長城公司；2015年11月，東盛集團(tuán)向長城公司購回山西廣譽遠(yuǎn)20%股權(quán)，作價依舊為2億元。

　　2016年1月，東盛集團(tuán)再次將其持有的山西廣譽遠(yuǎn)18%股權(quán)作價5.81億轉(zhuǎn)讓給山西廣譽遠(yuǎn)現(xiàn)有股東之外的第三方——鼎盛金禾、磐鑫投資。此時山西廣譽遠(yuǎn)股權(quán)整體估值已達(dá)到32.3億，估值較兩個月前翻了超3倍。

　　而更為蹊蹺的是，鼎盛金禾、磐鑫投資兩家機(jī)構(gòu)似乎扮演的更是“資金拆借”的通道角色，在一個多月后，更是幾乎以原價5.81億的價格轉(zhuǎn)讓其所持的山西廣譽遠(yuǎn)18%的股權(quán)給上市公司廣譽遠(yuǎn)。

　　據(jù)記者查閱相關(guān)工商信息發(fā)現(xiàn)，鼎盛金禾、磐鑫投資均為在2015年12月剛成立的投資公司。

　　據(jù)廣譽遠(yuǎn)解釋，鼎盛金禾、磐鑫投資與東盛集團(tuán)、上市公司之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　實際上早在2015年12月底，東盛集團(tuán)原計劃將山西譽遠(yuǎn)18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣譽遠(yuǎn)，而廣譽遠(yuǎn)則因為資金短缺而放棄了受讓股權(quán)。

　　面臨標(biāo)的業(yè)績不佳、估值激增、公司資金短缺等問題，為何本次廣譽遠(yuǎn)又突然以高價收購山西譽遠(yuǎn)40%股權(quán)？

　　據(jù)預(yù)案中表明，2013年以來，東盛集團(tuán)由于長期歷史債務(wù)的影響，東盛集團(tuán)幾年連續(xù)虧損，急迫需要外部資金來解決制約東盛集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展的歷史債務(wù)問題。此前，東盛集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城公司、鼎盛金禾、磐鑫投資均為套現(xiàn)緩解累累債務(wù)。

　　有關(guān)資料顯示，截至2015年12月31日，東盛集團(tuán)到期債務(wù)為8910萬元，尚有6600萬元債務(wù)即將于2016年4月到期。此外，東盛集團(tuán)與長城國瑞證券尚有5億元債務(wù)將于2016年11月到期，并且該等5億元債務(wù)年貸款利率遠(yuǎn)高于同期銀行貸款利率水平。

　　“從時間、高溢價上來看，隨著控股股東債務(wù)期限臨近，的確存在上市公司通過關(guān)聯(lián)交易為控股股東輸送利益，緩解債務(wù)的可能性?！比A南一位長期關(guān)注上市公司并購案例的律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，接下來得看公司的動作，其或者通過現(xiàn)場舉辦股東大會而不是網(wǎng)絡(luò)投票的形式，把股東大會安排在較為偏遠(yuǎn)的地區(qū)，減少參會的中小股東數(shù)量，從而達(dá)到控制少數(shù)股東投票來通過本次預(yù)案。

　　曾因資金短缺暫停重組

　　實際上，廣譽遠(yuǎn)作為上市公司，其財務(wù)也正捉襟見肘，其此次重組已經(jīng)是廣譽遠(yuǎn)半年內(nèi)第二次籌劃重組了，其于2015年7月2日，曾經(jīng)因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，籌劃與北京協(xié)力創(chuàng)健投資顧問有限責(zé)任公司進(jìn)行合作，擬通過增資方式或直接購買方式收購其股權(quán)/資產(chǎn)。

　　然而，僅隔一周后，2015年7月13日，廣譽遠(yuǎn)宣告該重組由于該公司資金短缺而夭折。

　　四個月后的2015年11月，廣譽遠(yuǎn)再次停牌籌劃重組事項。

　　2015年12月，廣譽遠(yuǎn)再次因為資金短缺問題放棄受讓東盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的山西廣譽遠(yuǎn)18%股權(quán)。其在公告中表示，“根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，在學(xué)術(shù)推廣、品牌建設(shè)、隊伍建設(shè)、貴細(xì)藥材儲備等方面加大了投入，加之新廠房建設(shè)、工藝完善、研發(fā)等方面也需要投入大量資金，因此公司決定放棄本次以現(xiàn)金方式購買山西廣譽遠(yuǎn)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)?！?/p>

　　但短短一個多月后，廣譽遠(yuǎn)卻做出高溢價收購40%山西廣譽遠(yuǎn)股份的決定，那么其前述公告中所存在的資金缺口是否解決？其“在學(xué)術(shù)推廣、品牌建設(shè)、隊伍建設(shè)、貴細(xì)藥材儲備等方面加大了投入，加之新廠房建設(shè)、工藝完善、研發(fā)等方面也需要投入大量資金”如何解決？

　　2016年2月24日，廣譽遠(yuǎn)發(fā)布2015年報，其業(yè)績更是下滑高達(dá)95%。據(jù)2015年報顯示，該公司貨幣資金為5.03億，短期借款2282萬，歸屬母公司凈利潤僅為203萬元，同比下滑高達(dá)95%。2013-2015年度在扣除非經(jīng)常性損益凈利潤均處于虧損狀態(tài)。據(jù)2015年報顯示，2013年、2014年、2015年該公司扣非凈利潤分別虧損6651萬、2429萬和524萬。

　　記者就上述有關(guān)疑問致電廣譽遠(yuǎn)，其有關(guān)工作人員向記者表示，董秘與證券事務(wù)代表均外出暫無法給出答復(fù)。