作為一汽集團(tuán)零部件支柱企業(yè)，長期以來，一汽集團(tuán)及其下屬公司是一汽富維最重要的客戶。審議日常關(guān)聯(lián)交易議案成為一汽富維年度股東大會一項常規(guī)工作，基本上每年都是高票通過。但事情到了2015年發(fā)生了變化，中小股東認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易毛利率過低，四度否決了一汽富維《2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，導(dǎo)致一汽富維關(guān)聯(lián)交易處于“無照駕駛”的狀態(tài)。

　　2003年成毛利率轉(zhuǎn)折點(diǎn)

　　去年12月3日，大眾證券報和財信網(wǎng)獨(dú)家刊文 《毛利率遠(yuǎn)低同行關(guān)聯(lián)交易未獲授權(quán) 一汽富維被指向大股東輸送利益》，指出一汽富維去年上半年汽車車輪業(yè)務(wù)毛利率僅1.91%，遠(yuǎn)低同行。一汽富維隨即發(fā)布解釋公告稱：“汽車車輪業(yè)務(wù)是有鋼輪制造和車輪裝配業(yè)務(wù)構(gòu)成。2015年1-9月汽車車輪業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入482525萬元，主營業(yè)務(wù)成本472475萬元，毛利率為2.08%；扣除裝配外協(xié)件后收入為為49608萬元，成本為39558萬元，毛利率為20.26%，車輪制造的毛利率與車輪制造行業(yè)相當(dāng)，不存在向大股東輸送利益?！辈贿^，記者梳理發(fā)現(xiàn)，金固股份去年上半年鋼制車輪凈利潤為32.43%，且最近五年來毛利率均在30%以上。

　　數(shù)據(jù)顯示，一汽富維2012年至去年前三季度整體毛利率分別為5.59%、5.35%、5.77%和5.94%。而作為上汽集團(tuán)零部件支柱企業(yè)的華域汽車同期毛利率則分別為16.33%、15.69%、15.43%和14.77%。

　　一汽富維整體毛利率并非一直如此之低。其在1996年上市首年毛利率達(dá)22.33%。此后，一直到2002年毛利率均保持在兩位數(shù)。2003年4月1日，一汽富維公告稱：為促進(jìn)公司發(fā)展，決定擬與控股股東簽署《中國第一汽車集團(tuán)公司與長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司采購協(xié)議》等多項關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。在公告中，一汽富維還表示：“公司擁有自己獨(dú)立完整的采購體系，自主從市場購買生產(chǎn)所需的原材料。但基于一汽集團(tuán)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，已經(jīng)形成了其穩(wěn)定的、具有規(guī)模優(yōu)勢的采購網(wǎng)絡(luò)，在部分原、輔材料的采購上具有價格優(yōu)勢，從一汽集團(tuán)采購部分生產(chǎn)所需的原、輔材料或產(chǎn)品，這樣有利于降低生產(chǎn)成本，提高公司的生產(chǎn)效率，符合公司的最大利益。”

　　簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議后，一汽富維在2003年的整體毛利率掉到7%。此后一路走低，2007年毛利率僅0.65%。此后緩慢回升，但再也未能恢復(fù)到2003年的水平。

　　關(guān)聯(lián)交易“無證經(jīng)營”

　　去年12月29日，一汽富維召開臨時股東大會，第四次對公司的《2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》進(jìn)行審議，該議案遭遇的反對票數(shù)高達(dá)1286.98萬股，占總投票比例的97.61%。而公司關(guān)聯(lián)交易議案第三次被否時，反對票數(shù)467.95萬股。這意味著，一汽富維2015年度日常關(guān)聯(lián)交易未獲股東大會授權(quán)已成定局。

　　但一汽富維的關(guān)聯(lián)交易并沒有停止。半年報顯示，一汽富維上半年向關(guān)聯(lián)方一汽解放汽車有限公司、一汽-大眾汽車有限公司等采購商品及接受勞務(wù)合計金額達(dá)13億元，出售商品及提供勞務(wù)合計發(fā)生金額48.47億元。

　　對關(guān)聯(lián)交易未終止的原因，一汽富維解釋稱：“汽車行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈非常長，為汽車廠配套的企業(yè)和員工眾多，而公司是中國第一汽車集團(tuán)公司長期和穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴，多數(shù)產(chǎn)品是供給關(guān)聯(lián)方公司的配套產(chǎn)品，若公司停止生產(chǎn)和供貨，會造成中國第一汽車集團(tuán)公司停產(chǎn)，直接影響汽車行業(yè)上下游的眾多行業(yè)和人員，并會對社會穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響，這種影響無論是在社會上、還是在經(jīng)濟(jì)上，都是公司無法承擔(dān)的。因此，這是公司繼續(xù)執(zhí)行該計劃的原因?！?/p>

　　律師：造成損失可索賠

　　中小投資者代表戚夢捷告訴大眾證券報和財信網(wǎng)記者，目前他們已經(jīng)征集到了900多萬股股權(quán)，約占公司總股本4%。前不久，公司兩位獨(dú)董辭職，他們中小投資者準(zhǔn)備推選自己的獨(dú)董人選，以便結(jié)束公司不合理的關(guān)聯(lián)交易。實在不行，也不排除通過起訴的方式進(jìn)行維權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)交易未獲授權(quán)需要承擔(dān)怎樣的后果？公司的裝配外協(xié)件的行業(yè)毛利率一般為多少？2003年公司與一汽集團(tuán)簽訂大量關(guān)聯(lián)交易合同后，公司當(dāng)年毛利率跌至7%，公司對此有何解釋？帶著諸多疑問，記者在2015年12月30日致函一汽富維。公司當(dāng)日復(fù)函稱： “感謝您對公司的關(guān)心，對于提綱內(nèi)容，公司在組織人員進(jìn)行測算，由于沒有歷史資料，工作量大，節(jié)后與您聯(lián)系?！庇浾咴诠?jié)后第二天仍未接到回復(fù)，致電公司后，公司仍給出了前述理由。發(fā)稿前，記者再次致電公司，電話無人接聽。

　　上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者，按照規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易如果超過一定限度，需要提交股東大會審議，并獲得股東大會授權(quán)。如果股東大會沒有通過，只可以從事其他已經(jīng)獲得授權(quán)的關(guān)聯(lián)交易或者是不需要經(jīng)過股東大會授權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。而一汽富維關(guān)聯(lián)交易議案沒有經(jīng)過股東大會授權(quán)依然大量發(fā)生，如果能通過股東大會追授的方式，也是可以的。

　　“但現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易議案未獲得股東大會通過已是終局。那么從理論上講，如果關(guān)聯(lián)交易造成公司損失，公司高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！蓖踔潜舐蓭熯€表示，依據(jù)最高法院內(nèi)部民事審判會議紀(jì)要，一汽富維作為公眾公司，關(guān)聯(lián)交易有可能造成公眾利益受損，如果存在損害公眾利益的行為，簽訂的關(guān)聯(lián)合同應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效，合同雙方需要將一切恢復(fù)至合同簽訂前的狀態(tài)，無法恢復(fù)的相互賠償損失。