1月29日，停牌一個多月的博威合金發(fā)布重組預案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”方式購買寧波康奈特100%股權(quán)，同時配套募資不超過15億元。值得關(guān)注的是，標的公司寧波康奈特此次作價15億元，增值率接近400%；且在2014年度虧損、2015年度盈利1510萬元的背景下，卻許下了2016至2018年分別不低于1億、1.17億和1.34億元的業(yè)績承諾，而這也引來了監(jiān)管關(guān)注。今日，博威合金公告，已收到上交所的重組問詢函，標的資產(chǎn)的估值風險被重點關(guān)注；同時，鑒于寧波康奈特2016年的承諾業(yè)績較2015年實際業(yè)績暴增近六倍這一“突變”，博威合金亦被要求就原因及合理性進行量化分析。

　　據(jù)重組預案，此次博威合金擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買控股股東博威集團、公司實際控制人謝識才之子謝朝春等六名股東合計持有的寧波康奈特國際貿(mào)易有限公司100%股權(quán)，并向不超過十名特定投資者配套募資不超過15億元。據(jù)介紹，標的公司主營業(yè)務為太陽能電池片、組件的研制和銷售，生產(chǎn)基地位于越南，目前已具備年產(chǎn)約280MW太陽能電池及組件的生產(chǎn)能力；2016年6月，越南二期生產(chǎn)線建成后將具備年產(chǎn)約660MW太陽能電池及組件的生產(chǎn)能力。截至2015年12月31日，標的公司未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為30442萬元，預估值約為15億元，預估增值率約為393%。

　　然而，標的公司目前的業(yè)績并不理想。2014年、2015年，寧波康奈特對應營業(yè)收入8932萬元、3.56億元，業(yè)績則分別為虧損2198萬元以及盈利1510萬元。相較于2015年的業(yè)績，標的公司承諾的數(shù)額顯然遠超目前水平。根據(jù)盈利補償方案，2016至2018年度，寧波康奈特在上述期間各年度的凈利潤分別不低于1億元、1.17億元和1.34億元，這意味著2016年業(yè)績增幅約560%，但在隨后的2017、2018年度，對應的利潤增幅又驟減為16%左右的水平。

　　這些情況都成為監(jiān)管關(guān)注的重點。上交所在向公司下發(fā)的問詢函中，重點關(guān)注標的資產(chǎn)估值高的風險。據(jù)此前公告披露，按照標的公司2015年凈利潤1510萬元計算，標的資產(chǎn)市盈率99倍，遠高于同行業(yè)可比上市公司。由此，問詢函要求公司補充披露預估的主要參數(shù)和假設(shè)，預測期內(nèi)營業(yè)收入增長率、折現(xiàn)率，以及預估的簡要計算過程，并結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易比較，說明預估作價的合理性、公允性。

　　上交所亦要求公司進一步說明標的資產(chǎn)盈利預測是否存在無法實現(xiàn)的風險。作為寧波康奈特的主要資產(chǎn)，其子公司越南博威爾特2014年7月才建成投產(chǎn)，而標的公司2015年方扭虧為盈，凈利潤1510萬元，但所承諾的2016至2018年凈利潤都超過1億元。因此，上交所要求博威合金結(jié)合標的資產(chǎn)目前及二期生產(chǎn)線建成后的總體產(chǎn)能、銷量情況，量化分析標的公司2016年能實現(xiàn)凈利潤不低于1億元，并較2015年增長近六倍的原因及合理性，以及其后的承諾期內(nèi)凈利潤增速又降為僅16%的原因；同時補充披露中介機構(gòu)關(guān)于承諾利潤的專項審核報告，說明標的資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

　　此外，博威合金重組預案信息披露的準確性和完整性亦存在不足。預案顯示，標的資產(chǎn)主要生產(chǎn)基地在越南，銷售在美國，但所披露的產(chǎn)業(yè)背景卻均為我國光伏行業(yè)的情況，信息披露存在明顯不對應。對此，問詢函要求博威合金補充披露標的公司對應國家的行業(yè)信息，同時要求財務顧問說明是否對標的公司盡職調(diào)查，所做的主要工作是否盡到勤勉盡責義務。在完整性方面，標的公司主要資產(chǎn)為子公司越南博威爾特，但預案未詳細披露該子公司情況；同時，標的公司報告期內(nèi)扭虧為盈，且預測業(yè)績爆發(fā)式增長，預案對原因未加分析，與預案披露要求相差甚遠。鑒于預案在信息披露完整性方面存在的上述不足，問詢函要求博威合金對照上交所《預案格式指引》的要求，再行詳細披露。