被監(jiān)管層立案調(diào)查的 金亞科技終于承認(rèn)財(cái)務(wù)造假，隨之面臨的將是公司是否會(huì)被勒令退市以及投資者的索賠。然而，在此次交易事件中，投行 國金證券 與負(fù)責(zé)審計(jì)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所處的角色與作用，遭到了眾多投資者的質(zhì)疑。

　　6個(gè)月漲了400%的金亞科技是如何玩轉(zhuǎn)資本游戲和財(cái)務(wù)造假的

　　在被監(jiān)管層立案調(diào)查停牌六個(gè)多月后，金亞科技股份有限公司(300028.SZ)終于無力再繼續(xù)驚艷神話。

　　2014年11月-2015年5月，金亞科技在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)堪稱驚艷，借助重大資產(chǎn)重組概念，這家公司的股價(jià)從10.48元的市場(chǎng)底部啟動(dòng)，飆漲到52.44元(復(fù)權(quán)前)的最高點(diǎn)，漲幅超過400%。

　　不過，好景不長。

　　2015年6月4日，金亞科技收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌證券違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。此后，金亞科技股價(jià)連續(xù)三日跌停。6月9日，公司稱因股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日跌幅偏離值超過20%，為維護(hù)廣大投資者利益，公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行必要的核查，待公司完成核查工作并披露核查結(jié)果后申請(qǐng)復(fù)牌。

　　這一自查長達(dá)半年。直到上周才有結(jié)果：金亞科技在1月18日發(fā)布的自查報(bào)告中承認(rèn)財(cái)務(wù)造假。

　　從股價(jià)上漲400%到承認(rèn)財(cái)務(wù)造假，金亞科技完成了一次大反轉(zhuǎn)。那么，這個(gè)反轉(zhuǎn)是如何發(fā)生的？相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在其中又是什么樣的角色？

　　22倍的溢價(jià)收購和財(cái)務(wù)造假

　　金亞科技此前重大資產(chǎn)重組準(zhǔn)備注入的資產(chǎn)是一家名為成都天象互動(dòng)的科技公司。這家公司七名股東之一，便是金亞科技的實(shí)際控制人周旭輝。公司的成立日期是2014年4月，注冊(cè)資本僅為1000萬元人民幣。公開的財(cái)務(wù)資料顯示，這家公司截至2014年底的凈資產(chǎn)為1.1億元。

　　成都天象互動(dòng)的主要業(yè)務(wù)是移動(dòng)游戲的研究及發(fā)行。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料顯示該公司2014年實(shí)現(xiàn)收入1.67億元，營業(yè)成本僅為0.62億元，成本占收入的比重為37%。同樣從事游戲類開發(fā)業(yè)務(wù)的上市公司 掌趣科技 ，其營業(yè)成本占公司收入的比重超過了50%。

　　成都天象互動(dòng)目前運(yùn)營的游戲《三國威力加強(qiáng)版系列》等產(chǎn)品在游戲排行榜上難覓蹤影。其余的游戲產(chǎn)品版號(hào)和文化部備案正在完善之中，難以對(duì)公司營收構(gòu)成貢獻(xiàn)。以此推斷，其成本、收入均存在可疑之處。

　　然而，就是這樣的一家公司，金亞科技準(zhǔn)備溢價(jià)22倍，以22億元的價(jià)格予以收購。

　　無論如何，釋放了這一利好消息的金亞科技股價(jià)快速躥升，區(qū)間漲幅最高超過400%。受益于股價(jià)大漲，金亞科技實(shí)際控制人周旭輝的身價(jià)暴增。僅以其當(dāng)前持有的流通股計(jì)算，其身價(jià)將暴增38.5億元。

　　而如果重組最后實(shí)施，周旭輝不僅可以順利獲得9900萬元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，還有價(jià)值1.21億元的股份支付。這些對(duì)價(jià)與其最初的投入100萬元相比，獲利顯然巨大。

　　想玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，既要有概念，也需要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支持。要讓投資者看到業(yè)績企穩(wěn)的同時(shí)，進(jìn)行啟動(dòng)重組和資產(chǎn)注入，才能有更好的市場(chǎng)表現(xiàn)。

　　金亞科技在財(cái)務(wù)上主要通過兩筆交易粉飾業(yè)績和掩蓋大股東挪用上市公司資產(chǎn)的事實(shí)。公司大股東，實(shí)際控制人周旭輝挪用上市公司資產(chǎn)(銀行存款)2.17億元，該筆交易并沒有計(jì)入上市公司其他應(yīng)收款科目，不考慮其他交易事項(xiàng)影響，上市公司銀行存款虛高2.17億元。除此以外，為了上市公司業(yè)績和盈利顯得更好看，虛增利潤超過3.2億元，為保障財(cái)務(wù)報(bào)表的平衡，在其財(cái)報(bào)中虛假記載了一筆壓根并不存在的預(yù)付工程款，金額高達(dá)3.1億元。

　　以虛增前的數(shù)據(jù)來看，金亞科技未分配利潤余額僅為2532萬元，扣除了上述虛增的利潤，上市公司未分配利潤為巨額虧損2.82億元。金亞科技2014年的營業(yè)利潤也將轉(zhuǎn)為虧損。財(cái)報(bào)顯示，金亞科技2013年凈虧損1.21億元。

　　中介機(jī)構(gòu)的角色

　　急于推進(jìn)資產(chǎn)重組的金亞科技，整個(gè)交易事件還存在著其他一些被投資者質(zhì)疑的疑點(diǎn)。

　　金亞科技資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)聘請(qǐng)的投行機(jī)構(gòu)是國金證券。工商查詢的結(jié)果顯示，金亞科技圖謀收購的成都天象互動(dòng)，除了周旭輝，還有一個(gè)股東是成都鼎興量子投資管理有限公司。而成都鼎興量子投資管理有限公司的股東之一是國金鼎興投資有限公司。

　　根據(jù)公開資料，成都鼎興量子投資管理有限公司成立于2013年3月，國金鼎興投資有限公司于2014年11月成為該公司股東之一。根據(jù)國金證券2014年年報(bào)披露，成都鼎興量子投資管理有限公司法人代表、董事長是同時(shí)擔(dān)任國金證券副總經(jīng)理的肖振良。肖振良同時(shí)還是國金鼎興投資有限公司董事長、總經(jīng)理。

　　需要注意的是，金亞科技披露的資產(chǎn)重組預(yù)案中，其關(guān)于成都天象互動(dòng)的股東并沒有成都鼎興量子投資管理有限公司的身影；歷年的工商變更內(nèi)容，也只字未提成都鼎興量子投資管理有限公司。

　　就股東信息不一致問題，界面新聞?dòng)浾咧码娨晃淮笮吐蓭熓聞?wù)所律師，該律師認(rèn)為，實(shí)際披露股東信息應(yīng)該與工商注冊(cè)資料保持一致。當(dāng)然在實(shí)際中，確實(shí)會(huì)存在實(shí)際股東與名義股東不一致的情況。

　　除了國金證券，擔(dān)任該次重組的會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)也讓投資者質(zhì)疑。根據(jù)《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號(hào)——函證》的相關(guān)規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該對(duì)包括銀行存款、預(yù)付賬款在內(nèi)的重要科目余額實(shí)施函證程序，以獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴界面新聞?dòng)浾?，無論是被挪用的兩個(gè)多億的銀行存款還是虛構(gòu)的三個(gè)億的預(yù)付賬款，實(shí)施函證程序是必須的，畢竟這么大的金額。

　　關(guān)于函證的作用，該會(huì)計(jì)師表示，正常情況下，函證可以發(fā)現(xiàn)問題，尤其是銀行存款。當(dāng)然有可能會(huì)收不到回函，這個(gè)時(shí)候?qū)徲?jì)師可以轉(zhuǎn)而通過查閱合同、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等途徑對(duì)預(yù)付工程款予以核實(shí)。

　　那么為什么這么大的金額在審計(jì)過程中沒有被發(fā)現(xiàn)？上述接受采訪的會(huì)計(jì)師表示，“有兩個(gè)原因，一個(gè)原因就是審計(jì)師審計(jì)過程中與上市公司合謀，也就是通同作弊，這個(gè)性質(zhì)就嚴(yán)重了。當(dāng)然還有一個(gè)原因是客戶蓄意做假，瞞天過海。這就需要看當(dāng)時(shí)的審計(jì)工作底稿，從其過去的審計(jì)蹤跡找答案了。”

　　上述投資者質(zhì)疑，在金亞科技自查報(bào)告中無法找到答案，其財(cái)務(wù)造假事件對(duì)各方的影響也有待觀察。

　　截至1月21日，金亞科技依然停牌。

　　金亞科技會(huì)否成退市新規(guī)的試金石

　　又一家涉嫌財(cái)務(wù)造假的上市公司被曝光。日前，自去年6月10日開始停牌至今的金亞科技(300028)發(fā)布了自查公告。公告中，上市公司對(duì)此前財(cái)務(wù)方面存在的問題進(jìn)行了說明，也公布了將要采取的改進(jìn)措施。值得注意的是，如果最終監(jiān)管部門認(rèn)定金亞科技(300028)財(cái)務(wù)造假屬實(shí)，其是否會(huì)成為退市新規(guī)背景下的“造假退市第一股”呢？

　　2015年6月4日及6月5日，金亞科技(300028)及實(shí)際控制人周旭輝分別收到中國證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，目前，其核查工作仍在進(jìn)行中。去年8月31日，金亞科技(300028)即發(fā)布了《關(guān)于對(duì)以前年度重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正與追溯調(diào)整的公告》，表示對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正與追溯調(diào)整。

　　而此次發(fā)布的公告顯示，金亞科技(300028)在貨幣資金、應(yīng)收帳款、工程預(yù)付款、營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤、未分配利潤等多方面的數(shù)據(jù)存在“瑕疵”，有的甚至金額巨大。如經(jīng)自查，上市公司發(fā)現(xiàn)2014年貨幣資金賬實(shí)不符數(shù)據(jù)，依據(jù)2014年年末財(cái)務(wù)報(bào)表貨幣資科目余額與2014年年末銀行對(duì)賬函證單的差異，調(diào)減了貨幣資金科目金額約2.2億元。又如，經(jīng)公司自查，2014年金亞科技(300028)股份有限公司賬上所列支付四川宏山建設(shè)工程有限公司工程預(yù)付款3.1億元，沒有實(shí)際支付，因此調(diào)減了其他非流動(dòng)資產(chǎn)3.1億元。而據(jù)統(tǒng)計(jì)，9大財(cái)務(wù)指標(biāo)涉及金額高達(dá)12億元，確實(shí)觸目驚心。

　　金亞科技(300028)是創(chuàng)業(yè)板首批掛牌的28家上市公司之一，也是一家“老牌”的創(chuàng)業(yè)板上市公司，但此次卻犯下如此低級(jí)的錯(cuò)誤，顯然絕非其所聲稱的“公司整體的內(nèi)控意識(shí)不強(qiáng)”與“個(gè)別管理人員法律意識(shí)淡漠”等方面的原因。事實(shí)上，此前大股東就曾發(fā)生過占用上市公司2.17億元巨額資金的違規(guī)事件，其涉嫌財(cái)務(wù)造假被曝光，看似偶然，實(shí)則必然。

　　金亞科技(300028)的問題主要反映在2014年度。其審計(jì)機(jī)構(gòu)為金亞科技(300028)2014年年報(bào)出具的審計(jì)結(jié)論是，公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了金亞科技(300028)2014年12月31日的合并及公司財(cái)務(wù)狀況以及2014年度的合并及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。如果真如其所言，那么上市公司年報(bào)是不存在任何問題的。但不幸的是，其審計(jì)結(jié)論被上市公司的更正與追溯調(diào)整重重地打了一記耳光。

　　財(cái)務(wù)造假在A股市場(chǎng)早已形成一道“風(fēng)景”。有像 綠大地 、 萬福生科 (300268)、 海聯(lián)訊 (300277)這樣為了上市而造假的，有像藍(lán)田股份、銀廣夏、 上海物貿(mào) (600822)這樣上市后造假的。但此前的造假者，即使是像銀廣夏性質(zhì)如此惡劣，也沒有被監(jiān)管部門責(zé)令退市。其背后不僅僅只是因?yàn)檫`規(guī)成本低，更因制度建設(shè)上存在缺陷。

　　但如今的情形則不同了。2014年10月份，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了退市新規(guī)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，該規(guī)定也于當(dāng)年11月16日開始執(zhí)行。退市新規(guī)規(guī)定實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，其中就包括欺詐發(fā)行與重大信息披露違法行為。

　　上市難退市更難是中國資本市場(chǎng)的一大特色。因?yàn)橥耸须y，市場(chǎng)上僵尸公司橫行，股市“不死鳥”遍地，市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能被嚴(yán)重扭曲；因?yàn)橥耸须y，某些上市公司肆意踐踏市場(chǎng)的游戲規(guī)則，根本不把法律法規(guī)的尊嚴(yán)當(dāng)回事；也因?yàn)橥耸须y，實(shí)際上也導(dǎo)致了更多投資者利益得不到有效保護(hù)。

　　此次金亞科技(300028)涉嫌財(cái)務(wù)造假如果被認(rèn)定屬實(shí)，監(jiān)管部門是否又會(huì)展現(xiàn)“父愛主義”，利用退市新規(guī)的“后門”為金亞科技(300028)留一條生路還未可知。不過，既然出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定，如果又有上市公司觸犯相關(guān)條款，那么就應(yīng)該嚴(yán)格按規(guī)定執(zhí)行。如果市場(chǎng)再次出現(xiàn)造假的上市公司得不到嚴(yán)厲處罰，那么退市新規(guī)就如同沒牙的老虎，看著威武兇猛，實(shí)則“溫柔敦厚”。對(duì)于違規(guī)者而言，甚至還有點(diǎn)“可愛至極”。

　　金亞科技九大財(cái)務(wù)指標(biāo)造假 涉及金額接近12億元

　　在停牌7個(gè)多月之后，被監(jiān)管層立案調(diào)查的金亞科技(300028)終于拿出了一份令投資者吃驚的自查報(bào)告。在這份報(bào)告中，公司在多項(xiàng)重要的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中出現(xiàn)了重大差錯(cuò)。粗略計(jì)算，金亞科技自查報(bào)告披露的2014年度貨幣資金、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、其他非流動(dòng)資產(chǎn)、未分配利潤、凈利潤等九大財(cái)務(wù)指標(biāo)合計(jì)調(diào)整金額接近12億元。

　　九大財(cái)務(wù)指標(biāo)全部出錯(cuò)

　　金亞科技自查報(bào)告顯示，在其對(duì)九大財(cái)務(wù)進(jìn)行的調(diào)整中，調(diào)整幅度最大的是其他非流動(dòng)資產(chǎn)，調(diào)減3.1億元，調(diào)整幅度高達(dá)99.84%。對(duì)此，金亞科技稱：“2014年公司賬上所列支付四川宏山建設(shè)工程有限公司工程預(yù)付款3.1億元沒有實(shí)際支付?！?

　　有媒體指出：2014年，金亞科技稱下屬子公司金亞智能與四川宏山簽訂金額為7.75億元工程建造合同，需提前預(yù)付40%的工程款項(xiàng)，即需要預(yù)付3.1億元。但是事實(shí)上，這個(gè)工程很可能是虛晃一槍，根本沒有這件事情，其本質(zhì)是將虛增收入、虛增利潤所導(dǎo)致的資金窟窿，通過虛構(gòu)預(yù)付賬款向外轉(zhuǎn)出，以減少造假資金的存量缺口壓力。從其目前更正的結(jié)果也可以看出，其上述工程款的款項(xiàng)也是不存在的。

　　在涉及對(duì)一家企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)的9項(xiàng)指數(shù)中，金亞科技有8項(xiàng)都是調(diào)減的，其中只有調(diào)減營業(yè)成本一項(xiàng)顯示其做高成本，攤薄利潤；此外，只有其他應(yīng)收款是調(diào)增的。這意味著，8項(xiàng)財(cái)務(wù)差錯(cuò)的指向都非常明確，就是讓業(yè)績看起來更好，讓風(fēng)險(xiǎn)看起來更小。

　　從自查報(bào)告中可以看出，2014年末其未分配利潤調(diào)減3.076億元，調(diào)減營業(yè)收入3033萬元，調(diào)減營業(yè)成本1628.63萬元，調(diào)減營業(yè)利潤1415.47萬元，調(diào)減凈利潤1931.11萬元。

　　最厲害的是調(diào)整其他應(yīng)收款。更正前，金亞科技2014年其他應(yīng)收款為1752.84萬元，更正后暴增至2.53億元，調(diào)增2.35億元。而這筆應(yīng)收款，有專業(yè)人士表示，很可能是被金亞科技大股東給占用了。因?yàn)榇饲霸摴疽驗(yàn)榇嬖诖蠊蓶|占用上市公司資金的情況，造成賬實(shí)不符，已經(jīng)被監(jiān)管層立案調(diào)查，其占用的數(shù)據(jù)與上述暴增的其他應(yīng)收款金額基本相當(dāng)。其實(shí)際控制人周旭輝將其所持天象互動(dòng)10%股權(quán)評(píng)估值作價(jià)2.2億元轉(zhuǎn)讓給上市公司，歸還對(duì)上市公司的占用資金。

　　最令人氣憤的當(dāng)屬自查報(bào)告披露的貨幣資金竟然虛增了約2.21億元，由更正前的3.45億元調(diào)整為1.24億元。有點(diǎn)會(huì)計(jì)常識(shí)的人都知道，貨幣資金是非常好查的，會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過向銀行詢證結(jié)果就出來了。而只要將銀行對(duì)賬函與公司財(cái)務(wù)報(bào)表貨幣資金一比較，就能發(fā)現(xiàn)異樣，為何為其服務(wù)了9年的立信所的審計(jì)師沒有發(fā)現(xiàn)？這么簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都不核實(shí)，為啥能夠獲得連續(xù)9年的審計(jì)資格？從目前的情況來看，9項(xiàng)賬務(wù)數(shù)據(jù)的差錯(cuò)累計(jì)高達(dá)12億元。如此巨額只用差錯(cuò)來解釋似乎難以說通。

　　業(yè)績下滑存在退市風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然頂著創(chuàng)業(yè)板28家首批上市公司的光環(huán)，但是金亞科技自2010年上市以來，其業(yè)績一直走下坡路。

　　2010年，金亞科技實(shí)現(xiàn)凈利潤為5379.29萬元，2011年為4727.06萬元，2012年為2939.91萬元，2013年虧損1.2億元。2014年為646.16萬元，如果調(diào)減1931.11萬元的凈利潤，又是虧損。

　　進(jìn)入2015年，公司又開始出現(xiàn)較大幅度的虧損，三季報(bào)顯示虧損近0.95億元。對(duì)此，公司稱，傳統(tǒng)電視業(yè)視頻服務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、傳統(tǒng)廣播電視服務(wù)逐步萎縮，導(dǎo)致公司市場(chǎng)份額減少；公司游戲、游戲節(jié)目內(nèi)容制作等新興產(chǎn)業(yè)處于培育和拓展階段，尚未對(duì)公司業(yè)績作出貢獻(xiàn)等。

　　金亞科技還發(fā)布了公司股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)暨停牌進(jìn)展的公告。

　　或遭投資者索賠

　　因金亞科技及實(shí)際控制人涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及周旭輝進(jìn)行立案調(diào)查。目前，核查工作仍在進(jìn)行中，尚未收到中國證監(jiān)會(huì)的最終調(diào)查結(jié)論。公司股票繼續(xù)停牌。

　　到目前為止，有媒體稱，僅上海地區(qū)，就有近200名投資者進(jìn)行了前期的準(zhǔn)備工作，一旦證監(jiān)會(huì)下發(fā)處罰決定之后，這些投資者將會(huì)進(jìn)行民事訴訟，以虛假陳述的案由進(jìn)行索賠。由于該股在去年股市高位時(shí)便以三個(gè)跌停板收市，其復(fù)牌后若大市不好，其補(bǔ)跌將成為大概率事件，投資者將面臨較大的損失。