毫無疑問，剛剛過去的2015年是資本市場(chǎng)重組并購(gòu)密集井噴的一年。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，證監(jiān)會(huì)共召開了113次并購(gòu)重組委會(huì)議，194單無條件通過，123單有條件通過；相比2014年的78次會(huì)議，在數(shù)量上就驟增44.87%。

　　在諸多交易中，游戲、影視領(lǐng)域的標(biāo)的方企業(yè)異軍突起，頻頻上演被上市公司收購(gòu)的大戲，且該行業(yè)領(lǐng)軍人物多是80后。

　　上海一位不愿具名的投行人士告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，“新生代的社會(huì)經(jīng)歷，決定了其在游戲和文化方面發(fā)力難度相對(duì)較小。而相對(duì)實(shí)體行業(yè)，游戲和文化產(chǎn)業(yè)也受到了國(guó)家的肯定。資金回報(bào)率上，交易中，二者的概念又比較容易得到高溢價(jià)。所以，這種現(xiàn)象并不難理解。”

　　眾所周知，上市公司在收購(gòu)標(biāo)的方時(shí)，也多會(huì)最大化利用現(xiàn)有人脈資源。而近期，就有觀點(diǎn)猜測(cè)，在世紀(jì)華通收購(gòu)鐘英武手中的點(diǎn)點(diǎn)開曼和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京過程中，天神娛樂實(shí)際控制人朱曄很可能扮演了中間人的關(guān)系。

　　查詢發(fā)現(xiàn)，2014年8月19日，中技控股宣布收購(gòu)85后總裁鐘英武手中的點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)控股和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京及80后柯利明手中的儒意影業(yè)。去年9月8日，中技控股因前實(shí)際控制人非法擔(dān)保，收購(gòu)方案被證監(jiān)會(huì)叫停。

　　2015年10月7日晚，天神娛樂宣布買入儒意影業(yè)49%股權(quán)，而儒意影業(yè)整體估值也由上次交易的15億變成了27億元。兩個(gè)月后，世紀(jì)華通便以接近70億的總價(jià)收購(gòu)了鐘英武手中的點(diǎn)點(diǎn)開曼和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京。

　　鐘英武和柯利明這對(duì)中技控股當(dāng)時(shí)的難兄難弟標(biāo)的方，先后找到下家，算是喜事。不過，兩家接盤者的密切關(guān)系，卻讓市場(chǎng)不禁遐想連篇。

　　早在2014年初，世紀(jì)華通便收購(gòu)了天神娛樂全資子公司天神互動(dòng)參股10%的子公司無錫七酷，后者狂賺4500萬。在世紀(jì)華通2014年三季度主要股東信息中，北京天神持有世紀(jì)華通1.81%的股份。

　　去年11月，天神娛樂控股子公司乾坤翰海與包括世紀(jì)華通全資子公司華通投資等三家機(jī)構(gòu)合作發(fā)起設(shè)立總額達(dá)50億的產(chǎn)業(yè)基金，該基金暫定為世紀(jì)華通互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金。不過，隨后天神娛樂受到深交所問詢。

　　去年12月，天神娛樂發(fā)起設(shè)立大陸人壽保險(xiǎn)公司，在合作方的名單中，世紀(jì)華通又一次赫然在列。

　　細(xì)看兩家上市公司，一邊是不停收購(gòu)擴(kuò)張和股權(quán)頻繁質(zhì)押的天神娛樂；一邊是發(fā)力游戲行業(yè)，不斷在資本市場(chǎng)兇猛掠食的游戲新兵。12月28日，世紀(jì)華通以11個(gè)漲停板的戰(zhàn)績(jī)結(jié)束上漲，最高價(jià)定格為41.55元，市值約426億；而當(dāng)天，天神娛樂報(bào)收97.18元，整體市值約283億元，兩家市值之和約為709億。

　　世紀(jì)華通接盤鐘英武背后，推波助瀾的到底是不是天神娛樂實(shí)際控制人朱曄？

　　“從上市公司角度看，柯利明和鐘英武很可能是在中技控股收購(gòu)時(shí)相識(shí)。儒意影業(yè)的找到朱曄后，世紀(jì)華通快速接下鐘英武手中的籌碼，應(yīng)該和朱曄有一定關(guān)系?！币晃毁Y深從業(yè)人士告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者，不要忘了，天神娛樂手中還握有世紀(jì)華通的股票；世紀(jì)華通股價(jià)走高，朱曄本人也是實(shí)際收益者。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電天神娛樂董秘辦，對(duì)方工作人員告訴記者，“不清楚這事情”。

　　中技15億收購(gòu)儒意影業(yè)告敗

　　隨著熱播劇《羋月傳》的劇終，其三大出品方之一的儒意影業(yè)再次被資本市場(chǎng)熱議。

　　客觀的說，除了從2014年開始儒意影業(yè)作為出品方投資的幾部熱播劇外，其真實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在此前中技控股的收購(gòu)預(yù)案中才得以全面展示。

　　2014年9月份，中技控股發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股票的方式，作價(jià)15億買入儒意影業(yè)全部股權(quán)。

　　當(dāng)月24日，中技控股發(fā)布了項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告。數(shù)據(jù)顯示，儒意影業(yè)截至評(píng)估基準(zhǔn)日，賬面價(jià)值為2.68億元；總負(fù)債賬面價(jià)值2.41億元，負(fù)債率接近90%。而股評(píng)后，股東全部權(quán)益價(jià)值15.04億元，溢價(jià)14.77億，增值率為5476.72%。

　　從經(jīng)營(yíng)狀況上看，儒意影業(yè)2012年?duì)I收1942萬；凈利潤(rùn)為296萬；2013年，儒意影業(yè)營(yíng)收636萬，凈利潤(rùn)虧損253萬；2014年前7個(gè)月，營(yíng)收309萬元，凈利潤(rùn)1735萬元。

　　如此經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定的影視公司，中技控股為何能開出15億的高價(jià)？

　　中技控股在相關(guān)收購(gòu)方案中表示，影視文化行業(yè)正處于上升期，而儒意影業(yè)具備優(yōu)質(zhì)的團(tuán)隊(duì)和投資經(jīng)驗(yàn)；另外，儒意影業(yè)在版權(quán)方面積累的一些IP也將成為行業(yè)的稀缺資源。

　　確實(shí)，當(dāng)時(shí)儒意影業(yè)推出的電影《老男孩猛龍過江》，其主題曲《小蘋果》紅透大江南北，票房也輕松超過2億。另外，儒意影業(yè)出品的《北平無戰(zhàn)事》等熱播劇也為其賺足了眼球。

　　不過，仍然有聲音質(zhì)疑，這并不能成為15億估值的合理解釋。

　　一年之后，中技控股前實(shí)際控制人因存在非法擔(dān)保問題，該收購(gòu)被終止。

　　一年身價(jià)近翻倍 影視行業(yè)吸金成謎

　　中技控股的不幸，卻變相成就了儒意影業(yè)的幸運(yùn)。

　　收購(gòu)方案終止后不久，朱曄出手了。根據(jù)天神娛樂公告稱，公司參與設(shè)立的并購(gòu)基金天神娛樂文創(chuàng)基金擬以現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)方式投資儒意影業(yè)，投資金額為13.23億元，投資完成后天神娛樂文創(chuàng)基金將持有儒意影業(yè)49%股權(quán)。按照這個(gè)價(jià)位計(jì)算，儒意影業(yè)整體估值已經(jīng)達(dá)到27億元。

　　而儒意影業(yè)實(shí)際控制人之一的柯利明也受到越來越多的關(guān)注。

　　公開資料顯示，柯利明，1982年出生于湖北黃岡，著名投資人、金融碩士，國(guó)內(nèi)少數(shù)具備海歸金融投資相關(guān)高學(xué)歷背景和職業(yè)經(jīng)驗(yàn)的影視劇制片人，北京儒意影業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事。

　　有過投行經(jīng)驗(yàn)的人來投資電影，在優(yōu)秀作品接二連三推出之后，身價(jià)水漲船高本無可厚非。但是，為什么還是有聲音質(zhì)疑儒意影業(yè)的這種暴增呢？

　　有分析觀點(diǎn)認(rèn)為，這和影視市場(chǎng)利益分配有關(guān)系。

　　一位行業(yè)人士表示，“電影從投資、拍攝、宣傳、發(fā)行等一些過程中，院線和推廣費(fèi)用會(huì)吃掉一大塊。票房大賣，出品方拿到手的凈利潤(rùn)估計(jì)是三到四成，有的電影甚至更少?！?

　　而在儒意影業(yè)參與出品的幾部熱播電視劇中，其地位都值得參考。

　　《北平無戰(zhàn)事》出品方包括儒意影業(yè)、北京春天、山東影視等四家。

　　《羋月傳》主要出品方樂視旗下全資子公司東陽市花兒影視、儒意影業(yè)、星格拉影視。

　　《瑯琊榜》是山東影視傳媒、山東影視制作、儒意影業(yè)、北京和頌天地、北京圣基影業(yè)和東陽正午陽光等多家公司聯(lián)合出品。

　　影視行業(yè)真的有如此大的魅力，讓一家高負(fù)債率、三年前尚且虧損的公司身價(jià)一路飆升，截至目前，儒意影業(yè)方面并未就此做出過正面回應(yīng)。

　　朱曄和巴菲特的一頓飯

　　其實(shí)，關(guān)于儒意影業(yè)的接盤方天神娛樂，資本市場(chǎng)也一直都報(bào)以密切關(guān)注，而天神娛樂還一度被市場(chǎng)上定義為當(dāng)年的“話題王”。

　　去年1月初，尚未更名的科冕木業(yè)公告稱，擬6億元收購(gòu)為愛普的重組方案。方案顯示，相比截至2014年8月31日所有者權(quán)益為3200.41萬元的為愛普，增值了56799.59萬元，增值率為1774.76%。

　　3月份，朱曄再次出手，一口氣吞下了四家公司。

　　公開資料顯示，天神娛樂擬以53.13元/股的價(jià)格向交易各方共計(jì)發(fā)行5191.06萬股，并且支付7.91億元現(xiàn)金，收購(gòu)妙趣橫生95%的股權(quán)、雷尚科技100%的股權(quán)、Avazu Inc和上海麥橙100%的股權(quán)，交易作價(jià)共計(jì)35.49億元。

　　不過，天神娛樂最熱鬧一件事是朱曄跟巴菲特吃了一頓飯。

　　去年6月份，朱曄花了234.5678萬美元拍得與“股神”巴菲特共進(jìn)午餐的消息，招來了市場(chǎng)的熱議。

　　曾有媒體報(bào)道稱，“一家股權(quán)多次質(zhì)押的公司，哪來的錢去做這種事情?！边€有媒體質(zhì)疑，朱曄此舉在于為上市公司炒作。

　　而朱曄在吃完這頓午餐后面對(duì)媒體采訪時(shí)，十分肯定的說，“錢花的值”。

　　天神娛樂缺錢么？

　　其實(shí)，花234.5678萬美元和巴菲特吃飯，朱曄完全有這個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力。

　　2015年4月底，在更名為天神娛樂后不久，上市公司便公告稱，接到公司董事、高管朱曄、石波濤的通知，其分別于4月27日、28日通過大宗交易合計(jì)減持159.73萬股，占公司總股本0.71%。其中，朱曄減持96.55萬股，石波濤減持63.18萬股，成交均價(jià)90元/股，分別套現(xiàn)8689.5萬元、5686.2萬元。

　　從天神娛樂股價(jià)的整體表現(xiàn)看，90元的股價(jià)基本是在高位。當(dāng)時(shí)，也質(zhì)疑者認(rèn)為，上市公司高管選擇在這個(gè)時(shí)候套現(xiàn)，無異于“抽血”上市公司。

　　另一方面，天神娛樂似乎資金流并不十分寬松。

　　在此前的媒體報(bào)道中，有媒體指出，“自借殼科冕木業(yè)之后，為了輸血上市公司，實(shí)際控制人手中的股權(quán)被頻繁質(zhì)押達(dá)15次之多?！?

　　另外，在去年8月份，天神娛樂設(shè)立決定設(shè)立一個(gè)投資產(chǎn)業(yè)基金的預(yù)案。

　　預(yù)案顯示，同意公司出資人民幣2億與上海懋融投資管理中心和國(guó)金鼎興資本管理有限公司共同投資設(shè)立寧波天神娛樂文創(chuàng)股權(quán)投資中心（暫定名，以工商登記部門最終核定為準(zhǔn)），基金總規(guī)模不超過14.2億元人民幣。

　　總規(guī)模14億，而天神娛樂僅出資2億，到底缺不缺錢，或許管中窺豹，可見一斑。

　　另外，天神娛樂也正是用這個(gè)基金買入儒意影業(yè)股權(quán)。至于該基金具體是什么情況，儒意影業(yè)到底能拿到多少錢，目前還都是未知數(shù)。

　　王苗通父子70億接盤鐘英武

　　儒意影業(yè)熱熱鬧鬧的找到了金主，中技控股當(dāng)時(shí)收購(gòu)的另一個(gè)標(biāo)的企業(yè)也不寂寞。在和世紀(jì)華通的聯(lián)姻被拆散后，鐘英武很快投入了世紀(jì)華通的懷抱。

　　去年12月，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱擬發(fā)行股份加部分現(xiàn)金方式收購(gòu)中手游、點(diǎn)點(diǎn)開曼、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京三家企業(yè)，總金額達(dá)134.76億元。而點(diǎn)點(diǎn)開曼、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京的實(shí)際控制人正是此前中技控股要收購(gòu)的點(diǎn)點(diǎn)控股的實(shí)際控制人鐘英武。

　　世紀(jì)華通收購(gòu)預(yù)案顯示，點(diǎn)點(diǎn)開曼整體估值68.39，預(yù)估值增值率約為1369.81%；點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京估值1億元。

　　另外，點(diǎn)點(diǎn)開曼未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年，其營(yíng)收5120.34萬美元，凈利潤(rùn)為2793.63萬美元；2014年，營(yíng)業(yè)收入為7364.42萬美元，凈利潤(rùn)為4002.86萬美元；2015年前10個(gè)月，總營(yíng)收為6802.37萬美元，凈利潤(rùn)為3891.30萬美元。三個(gè)結(jié)算周期，點(diǎn)點(diǎn)開曼凈利率均在55%左右浮動(dòng)。

　　世紀(jì)華通此次交易超高的溢價(jià)和巨額的資金總量再次受到市場(chǎng)關(guān)注。事實(shí)上，這并不是世紀(jì)華通首次染指游戲領(lǐng)域，也不是首次高溢價(jià)收購(gòu)游戲公司。

　　前年1月份，世紀(jì)華通擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式買兩家游戲公司全部股權(quán)，交易總價(jià)約18億元。一家預(yù)估增值1233.74%；另外一家預(yù)估增值率為1426.75%。

　　為什么一直從事從事汽車零部件的世紀(jì)華通如此熱衷游戲行業(yè)？

　　分析認(rèn)為，作為私企，實(shí)際控制人王苗通兒子王一峰進(jìn)入上市公司管理層后，會(huì)給公司理念上帶來一定的轉(zhuǎn)變；而游戲也正是最近幾年的熱門領(lǐng)域。

　　世紀(jì)華通買無錫七酷 天神娛樂賺4500萬

　　誰也沒想到，“聚會(huì)”中技控股失敗后，柯利明和鐘英武會(huì)如此快的找到下家。更沒人能猜到的是，在雙方塵埃落定后，兩個(gè)新的接盤者也頗有淵源。

　　2015年12月底，天神娛樂發(fā)布信息稱，公司全資子公司北京天神互動(dòng)科技有限公司持有世紀(jì)華通1857.28萬股股份，持股比例占世紀(jì)華通總股本1.81%，在未來12個(gè)月內(nèi)未有減持計(jì)劃，本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　世紀(jì)華通已披露信息方面， 2014年三季度，北京天神互動(dòng)就以1.81%的持股比例出現(xiàn)在主要股東名單中。

　　早在2014年1月22日，世紀(jì)華通披露重組預(yù)案，計(jì)劃購(gòu)買天游軟件100%股權(quán)和無錫七酷100%股權(quán)，交易總金額達(dá)18億元，分別溢價(jià)12倍和14倍；而天神互娛剛好又持有無錫七酷10%股權(quán)。公開消息顯示，天神互娛獲得無錫七酷股權(quán)的成本約4000萬。

　　按照無錫七酷整體股權(quán)8.5億的成交價(jià)格計(jì)算，僅此一單投資，天神娛樂就賺了約4500萬。

　　天神娛樂2014年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2014年上市公司總營(yíng)收4.75億元，歸屬上市公司凈利潤(rùn)為2.31億；而世紀(jì)華通收購(gòu)無錫七酷的收益就接近上市公司年利潤(rùn)的20%。

　　兩度聯(lián)手操盤投資

　　其實(shí)，二者的交集還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。在資本市場(chǎng)，天神娛樂和世紀(jì)華通也多次“聯(lián)袂演出”。

　　2015年11月4日，天神娛樂公告稱，公司控股子公司乾坤翰海與世紀(jì)華通全資子公司華通投資、乾盛譽(yù)曦和邁虎投資合作發(fā)起設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金，基金名稱暫定為世紀(jì)華通互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金。

　　該產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模為50億，普通合伙人認(rèn)繳出資不低于10%基金份額，剩余部分出資為有限合伙人出資，向符合要求的社會(huì)投資者募集完成，各合伙人均以貨幣資金方式出資。

　　一個(gè)多月后，天神娛樂和世紀(jì)華通再次合作。

　　12月22日，在天神娛樂發(fā)布的一份發(fā)起設(shè)立人壽保險(xiǎn)公司的公告中，世紀(jì)華通再次出現(xiàn)在合作方的名單上。

　　公告內(nèi)容顯示，公司擬與東明石化、花冠集團(tuán)、世紀(jì)華通及青島泰盛共同投資設(shè)立大陸人壽，大陸人壽注冊(cè)資本擬定為人民幣15億，公司出資3億，占總股本的20%。

　　50億互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金遭問詢

　　相比成立人壽保險(xiǎn)公司，總規(guī)模高達(dá)50億的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金受到的關(guān)注更多。

　　2015年11月10日，天神娛樂披露了深交所就互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金問詢的內(nèi)容，并做出了回應(yīng)。

　　首先，深交所要求天神娛樂提供公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)、是否在投資基金中任職、是否存在，如有，應(yīng)當(dāng)說明認(rèn)購(gòu)份額、認(rèn)購(gòu)比例、任職情況、主要權(quán)利義務(wù)安排等情況。

　　天神娛樂方面回應(yīng)稱，上市公司和相關(guān)合作方簽訂的《世紀(jì)華通互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)基金（暫定名）合作備忘錄》中，上述事項(xiàng)在備忘錄中尚未明確，待簽署正式協(xié)議明確后，公司根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　此外，關(guān)于合作投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，天神娛樂的回應(yīng)也是，“尚未注冊(cè)成立，也未進(jìn)行具體投資事項(xiàng)。公司合作投資事項(xiàng)尚未明確。