昨日，因收購事宜停牌5個多月的長高集團（002452）正式復(fù)牌并在早間開盤漲停，然而漲停板并未能遮住公司重組事宜的蹊蹺之處。由于公司實際控制人配偶在收購前期突擊入股，且認購價格遠低于此次收購價，長高集團對鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“鄭州金惠”）的收購事宜引起了深交所的關(guān)注。

　　收購計劃遭問詢

　　昨日，長高集團發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》表示，公司擬9.15元/股發(fā)行1.59億股，并支付現(xiàn)金，收購鄭州金惠100%股權(quán)，交易價格為17.9億元；擬發(fā)行0.19億股，并支付現(xiàn)金，收購湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司100%股權(quán)，交易價格為2.93億元。同時，公司擬8.3元/股發(fā)行股票，配套募集資金11億元。

　　資料顯示，鄭州金惠是一家專業(yè)從事網(wǎng)絡(luò)信息安全、圖像/視頻智能分析和教育信息化的網(wǎng)絡(luò)信息安全類企業(yè)，由于收購?fù)瓿珊蠊緦⒉饺氚卜李I(lǐng)域，長高集團曾被多名分析師看好，但是也因為此次交易，長高集團引起深交所的關(guān)注，并收到了問詢函。

　　問詢函中，深交所表示，2015年12月，交易標(biāo)的鄭州金惠完成了增資261.63萬元，認購資金為1.5億元，其中長高集團實際控制人配偶王宗華認購金額為5000萬元，請公司披露此次增資的必要性。

　　對此，長高集團回應(yīng)稱，鄭州金惠系研發(fā)型公司，以前年度銷售能力較為薄弱，制約了經(jīng)營業(yè)績，公司去年初以來就計劃通過并購銷售渠道公司、擴大經(jīng)銷商等方式來拓展銷售渠道，因而進行了此次增資。然而，長高集團自2015年7月就已經(jīng)停牌籌劃收購事宜，關(guān)于鄭州金惠的資產(chǎn)評估也在8月31日完成，增資卻拖到了年末才實施。

　　實控人配偶低價入股

　　值得注意的是，由長高集團實際控制人配偶參與的增資不但時間點非常巧妙，交易價格也引起了市場人士的注意。

　　2015年10月26日，鄭州金惠曾召開股東會，全體股東通過并簽署股東會決議，同意鄭州金惠注冊資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強、鄧維出資。其中，王宗華以5000萬元價格取得出資額87.2萬元，取得增資完成后鄭州金惠3.47%的股權(quán)，交易價格為57.33元/出資額。而因此次增資一舉成為鄭州金惠第九大股東的王宗華正是長高集團實際控制人馬孝武之妻。

　　值得注意的是，在公司最新公布的交易方案中，鄭州金惠100%股權(quán)的交易價格為17.9億元，每元出資額交易價格為71.27元/出資額，較王宗華57.33元/出資額的認購價格溢價了24.3%。也就是說，公司收購?fù)瓿珊?，王宗華憑借手中87.2萬元的出資額浮盈了1215.6萬元。

　　此外，由于上次增資，交易價格較2015年8月31日評估值增加了2.1億元，較增資金額溢價6190萬元，認購金額的增值率僅為29.04%。而在長高集團與鄭州金惠的交易中，鄭州金惠凈資產(chǎn)賬面價值為1.19億元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為15.7億元，增值額為14.6億元，增值率為1223.49%。對此，公司表示，去年12月增資價格是鄭州金惠參考資產(chǎn)評估價格基礎(chǔ)上，經(jīng)與增資對象商議，充分考慮鄭州金惠未來的經(jīng)營風(fēng)險、重組風(fēng)險而確定的，價格合理。

　　業(yè)績承諾能否完成存疑

　　在收購報告書中，鄭州金惠還做出了略顯意外的業(yè)績承諾，而如果業(yè)績承諾順利完成，鄭州金惠的業(yè)績有望實現(xiàn)百倍增長。

　　長高集團表示，鄭州金惠承諾2016-2018年度凈利潤分別不低于8891.55萬元、12220.83萬元以及16251.63萬元，而2013-2015年8月鄭州金惠的凈利潤分別僅為1796.56萬元、 4105.53萬元以及700.82萬元。此外，數(shù)據(jù)還顯示，鄭州金惠去年前8個月的營業(yè)收入僅為5337.93萬元，低于公司2016年承諾凈利潤3553萬元。對此，有投資者表示，目前市場上有很多資產(chǎn)收購?fù)瓿蓸I(yè)績不達預(yù)期的案例，鄭州金惠承諾業(yè)績與歷史業(yè)績差別如此大，能否順利完成業(yè)績承諾并不好說。

　　而針對這一問題，深交所也提出了質(zhì)疑。公司回應(yīng)表示，鄭州金惠未來業(yè)績承諾，主要是基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營模式完善考慮的，2010-2012年鄭州金惠經(jīng)營環(huán)境遇到重大不利變化，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大的波折，2013年以來，鄭州金惠產(chǎn)品系列、經(jīng)營模式處于逐步完善過程。因此，2013年度、 2014年度經(jīng)營業(yè)績相對未來預(yù)測值較低。