近日，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，擬通過(guò)向新控股股東盛鑫元通以及永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、寶潤(rùn)通元、天合時(shí)代等發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)17.1億元購(gòu)買(mǎi)北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)。同時(shí)向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過(guò)十名特定投資者以不低于9.62元每股定增募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)8.55億元，主要用于支付該次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。本次收購(gòu)后，盛鑫元通仍為石峴紙業(yè)控制股東，持股比例20.47%，廣興順業(yè)為二股東，將持股7.43%。

　　據(jù)悉，景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端及移動(dòng)通信終端解決方案的提供及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及銷(xiāo)售。2015年前9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.18億元，凈利潤(rùn)5041.76萬(wàn)元；2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.59億元，凈利潤(rùn)2053.98萬(wàn)元；2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6803.92萬(wàn)元，業(yè)績(jī)虧損435.89萬(wàn)元。重組完成后，石峴紙業(yè)主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。根據(jù)交易對(duì)方承諾，景山創(chuàng)新2016至2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)1.55億、1.88億和2.2億元。交易完成后，石峴紙業(yè)的業(yè)績(jī)也有望大為改觀。

　　值得注意的是，標(biāo)的公司2013年、2014年的業(yè)績(jī)并不理想，如果本次重組觸發(fā)借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，將很難“過(guò)關(guān)”。因此，石峴紙業(yè)在這次重組中“巧妙地”規(guī)避借殼。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的交易行為。

　　2015年11月28日，石峴紙業(yè)完成實(shí)際控制人的變更，上市公司原控股股東金誠(chéng)實(shí)業(yè)在11月27日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以市值近五折的合計(jì)8億多元對(duì)價(jià)將其持有的上市公司10173.69萬(wàn)股，即19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通；將其持有的上市公司3000萬(wàn)股，即5.62%的股份轉(zhuǎn)讓給王藝莼。2015年11月16日,盛鑫元通股東朱勝英、孔汀筠、李東鋒三人簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，三人是一致行動(dòng)人，也是上市公司新的實(shí)際控制人。

　　實(shí)際控制人變更后，石峴紙業(yè)在本次重大資產(chǎn)重組中特別“留意”，其對(duì)盛鑫元通收購(gòu)的資產(chǎn)未超過(guò)上市公司(2014年末)資產(chǎn)總額的100%。

　　具體而言，2015年12月18日，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)。本次交易中，上市公司擬收購(gòu)盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)。而截至2014年12月31日，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為42986.63萬(wàn)元。標(biāo)的公司景山創(chuàng)新截至2015年9月30日資產(chǎn)總額為39455.02萬(wàn)元，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新 13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為5480.30萬(wàn)元，成交金額為23751.90萬(wàn)元。

　　而據(jù)《重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”，即景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為23751.90萬(wàn)元，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額(42986.63萬(wàn)元)的比例為55.25%，從而未觸發(fā)借殼。