盡管“寶萬之爭(zhēng)”尚未最終明朗，但萬科停牌籌劃重組已成為此役“分水嶺”。豪擲數(shù)百億搶籌的“寶能系”在萬科停牌后迅速轉(zhuǎn)為低調(diào)；而萬科及其管理層則在停牌后動(dòng)作頻頻：繼12月23日深夜宣布與安邦“互粉”之后，29日早間萬科公告透露了公司本次重組路徑，及至當(dāng)晚，萬科再發(fā)澄清公告，稱公司從未參與所謂的“萬科、寶能系、安邦三方和談會(huì)”。

　　重組路徑首次公布

　　就在外界透過萬科此前的“只言片語”，紛紛猜測(cè)本次重組方向之際，萬科在12月29日清早主動(dòng)披露了本次重組的路徑框架。

　　據(jù)萬科介紹，公司本次重組工作在正常推進(jìn)，并取得一定進(jìn)展。公司已于12月25日就有關(guān)可能交易與一名潛在交易對(duì)手簽署了一份合作意向書，雙方就擬議交易原則上達(dá)成初步意向。

　　萬科并未披露交易對(duì)手以及所購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的具體信息和交易價(jià)格，僅表示公司擬以新發(fā)行股份方式(A股或H股)及現(xiàn)金支付方式，收購(gòu)潛在賣方持有的目標(biāo)資產(chǎn)。最終交易對(duì)價(jià)、交易結(jié)構(gòu)及目標(biāo)資產(chǎn)具體范圍，將基于盡職調(diào)查和估值的結(jié)果，由公司與潛在賣方協(xié)商決定。

　　盡管只是合作意向，但萬科并不想在該筆交易上耗時(shí)過久。公司稱上述所簽合作意向書在以下兩種情況較早發(fā)生之日自動(dòng)終止：即獲得雙方書面同意；或是在2016年6月30日。

　　值得一提的是，上述資產(chǎn)收購(gòu)僅是萬科本次資產(chǎn)重組的一部分。萬科強(qiáng)調(diào)，公司目前籌劃的重大資產(chǎn)重組較為復(fù)雜，除與前述潛在賣方繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。根據(jù)上述表態(tài)，傳遞出本次重組有兩種可能性，一是對(duì)于同一個(gè)收購(gòu)標(biāo)的，萬科除與上述潛在賣方商談外，還將與該標(biāo)的的其他股東進(jìn)行交易磋商；二是除了上述潛在賣方的資產(chǎn)標(biāo)的外，萬科還將額外收購(gòu)其他資產(chǎn)。

　　但無論是哪一種情形，鑒于相關(guān)資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃已構(gòu)成資產(chǎn)重組，那么所涉資產(chǎn)必然有著足夠大的規(guī)模體量。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的主要有三大認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。一是購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；二是購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；三是購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元。

　　回看萬科2014年年報(bào)，公司2014年末資產(chǎn)總額為5084億元，2014年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1463.88億元，期末歸屬于上市公司股東的股東權(quán)益為881.65億元?？梢?，無論哪一項(xiàng)指標(biāo)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，擬購(gòu)標(biāo)的都將具有龐大的體量。

　　從另一角度而言，面對(duì)著“寶能系”的高額持股，萬科也只有收購(gòu)足夠大的資產(chǎn)標(biāo)的，作為資產(chǎn)出售方的交易對(duì)手才能獲得大量股權(quán)，進(jìn)而獲得一定的持股話語權(quán)。

　　交易對(duì)象已排除華潤(rùn)？

　　在萬科該則重組進(jìn)展公告中，除披露上述運(yùn)作動(dòng)向外，還特別對(duì)本次重組的各種傳聞?dòng)枰猿吻?。萬科指出，近期外界對(duì)公司重大資產(chǎn)重組的方案、交易對(duì)手方、交易方式等有較多傳言，相關(guān)傳言皆無事實(shí)依據(jù)?！耙越灰讓?duì)手方為例，目前公司所發(fā)現(xiàn)的傳言，其對(duì)交易對(duì)手方的猜測(cè)均與實(shí)際情況不符?！?/p>

　　記者查閱近期報(bào)道發(fā)現(xiàn)，外界對(duì)萬科重組交易對(duì)象猜測(cè)最多的當(dāng)屬華潤(rùn)，闡述的邏輯即華潤(rùn)曾為萬科第一大股東，且旗下亦有華潤(rùn)置地等房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)。然而，萬科的上述表態(tài)似乎在暗示華潤(rùn)并不會(huì)參與本次重組。

　　事實(shí)上，本報(bào)此前在《萬科停牌避“險(xiǎn)” “寶萬之爭(zhēng)”由明轉(zhuǎn)暗》一文中便已明確指出，華潤(rùn)參與重組的可能性不大。原因在于資產(chǎn)重組事宜須經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，鑒于“寶能系”所持萬科股權(quán)比例已高達(dá)24.26%，為避免持股被稀釋，倘若寶能方面日后對(duì)本次重組投出反對(duì)票，那么該次重組方案的實(shí)施則需要贊成股東的持股比例達(dá)到48.52%以上。反觀萬科管理層陣營(yíng)(包含華潤(rùn))，盡管最新已將安邦保險(xiǎn)納至同一陣營(yíng)(持股比例6.177%)，但即便如此距上述持股比例仍有一定差距，因此除安邦外，王石近期頻繁拜會(huì)外資大行或也出于這一考慮。

　　而在此背景下，持股比例達(dá)到15.29%的華潤(rùn)如果參與萬科本次重組，那么在股東大會(huì)投票時(shí)其將回避表決，這無形中將削弱了萬科管理層陣營(yíng)的投票話語權(quán)，進(jìn)而大大增加重組實(shí)施的變數(shù)。當(dāng)然，如果停牌期間“寶能系”與萬科管理層陣營(yíng)達(dá)成和解或共識(shí)，那么整合事件或?qū)⒊尸F(xiàn)另一番走向。

　　不過就在29日晚，萬科發(fā)布澄清公告，表示29日有媒體報(bào)道稱，上周萬科與寶能系、安邦三方召開和談會(huì)，三方基本達(dá)成和局。安邦未來將有可能受讓寶能系股份成為萬科大股東。就上述傳聞，萬科說明稱，公司從未參與傳聞所述會(huì)議，對(duì)傳聞所述內(nèi)容亦不知情。該傳聞不屬實(shí)。公司對(duì)于制造虛假消息的行為保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

　　除華潤(rùn)外，中糧以及安邦剛上位的遠(yuǎn)洋地產(chǎn)也都與萬科本次重組傳出過“緋聞”，如今來看也都屬傳言性質(zhì)。

　　不過可以肯定的是，由于本次重組乃是由萬科管理層主導(dǎo)運(yùn)作，因此交易對(duì)手方應(yīng)是認(rèn)可王石、郁亮經(jīng)營(yíng)理念的產(chǎn)業(yè)資本。記者另注意到，在12月17日王石高調(diào)發(fā)聲向“寶能系”宣戰(zhàn)之時(shí)，曾有一批地產(chǎn)界大佬力挺王石言論，而這其中會(huì)否又有萬科未來的潛在交易對(duì)象？