僅僅一個月時間，通寶萊的重組對象已由棕櫚園林變?yōu)?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000586/" target="_blank" title="匯源通信 000586">匯源通信，其“改嫁”之快頗為罕見。

　　重組屢敗屢戰(zhàn)的匯源通信昨日午間披露新一輪的重組預(yù)案，公司擬作價32.75億元收購?fù)▽毴R與迅通科技各100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型進入安防業(yè)。而資本市場對這兩家企業(yè)均不陌生，尤其通寶萊，剛于11月25日終止與棕櫚園林的重組交易，并在12月25日方才完成匯源通信新“當家人”關(guān)聯(lián)方的入股。相比于在匯源通信此前的重組進展公告中就已亮相的迅通科技，通寶萊應(yīng)該算是本次重組的“插班生”。

　　32.75億元并購倆A股“回頭客”

　　重組預(yù)案顯示，匯源通信擬以“資產(chǎn)置換+定增+現(xiàn)金”的方式收購深圳市通寶萊科技有限公司(簡稱“通寶萊”)100%股權(quán)與廣東迅通科技股份有限公司(簡稱“迅通科技”)100%股權(quán)，二者作價分別暫定為17.25億元、15.50億元，合計32.75億元。同時，匯源通信擬向不超過十名特定對象(包括新任控股股東蕙富騏驥同一控制下符合條件的特定對象)定增募集配套資金不超過20.5億元，擬用于迅通科技網(wǎng)絡(luò)視頻監(jiān)控產(chǎn)品制造中心技改及擴建項目、迅通科技研發(fā)中心建設(shè)項目以及通寶萊高鐵智能防入侵光電圍欄項目等。

　　重組完成后，上市公司原有主業(yè)包括通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、光纖、光纜等將全部置出，擬置入資產(chǎn)通寶萊、迅通科技均為國內(nèi)智慧城市領(lǐng)域內(nèi)的知名安防企業(yè)。交易對方承諾：2016至2018年，通寶萊的凈利潤將分別不低于1.16億、1.49億及1.94億元；迅通科技的凈利潤則分別不低于1.07億、1.36億及1.72億元。

　　上證報記者注意到，本次兩家并購標的均可謂A股的“回頭客”。其中，迅通科技是2014年初IPO撤單企業(yè)；通寶萊則剛于11月25日結(jié)束與棕櫚園林的一段“姻緣”。棕櫚園林11月25日公告稱：“公司原本擬收購的標的為深圳市通寶萊科技有限公司，該資產(chǎn)符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展需求，有利于提升公司在生態(tài)城鎮(zhèn)業(yè)務(wù)的綜合能力，提升公司整體競爭力。但是因主要交易條件未達成一致，公司決定終止本次交易?！笔炝蟽H過了一個月，通寶萊卻出現(xiàn)在匯源通信的收購名單中。

　　蕙富騏驥關(guān)聯(lián)方突擊入股

　　從標的公司的歷史沿革可以發(fā)現(xiàn)，匯源通信新任大股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)方均在12月份對兩家標的公司進行了突擊股權(quán)交易。尤其通寶萊，蕙富騏驥關(guān)聯(lián)方蕙富君奧在12月25日才完成對該公司的入股。不過，預(yù)案尚未明確披露幾次股權(quán)交易對應(yīng)的整體估值，故無法對比短期內(nèi)的估值變化。

　　具體來看，通寶萊在11月25日正式告別棕櫚園林后，于12月23日決定將注冊資本由7680萬元增加至8084.21萬元。其中，蕙富君奧認繳新增注冊資本404.21萬元，股權(quán)占比5%，本次工商變更登記手續(xù)于12月25日方才完成。

　　對于迅通科技，蕙富騏驥關(guān)聯(lián)方匯垠成長是2014年10月份增資入股的；隨后，蕙富騏驥另一關(guān)聯(lián)方匯垠泰鑫也于2015年4月增資入股，持股份額1432.55萬股，持股比例11.71%，不過該部分股權(quán)于今年12月10日分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人胡浩澈、鐘偉，匯垠泰鑫從而退出股東榜。不過，目前均看不出幾次股權(quán)交易對應(yīng)的估值變化。

　　值得一提的是，雖然匯源通信剛于11月協(xié)議易主，且本次注入資產(chǎn)總額(與交易價格孰高)系上年底公司總資產(chǎn)規(guī)模的609.22%，但是卻認定本次重組并不構(gòu)成借殼。從方案來看，匯源通信是將新任大股東蕙富騏驥之關(guān)聯(lián)方在標的公司中持股所對應(yīng)的資產(chǎn)價值分拆計算的，故不觸及借殼標準。具體來看，公告稱：控制權(quán)變更后，本次交易中上市公司向蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧以及匯垠成長購買資產(chǎn)，其中蕙富君奧持有通寶萊5.00%股權(quán)對應(yīng)股權(quán)價值為8625.00萬元；匯垠成長持有迅通科技21.377%股權(quán)對應(yīng)股權(quán)價值為3.31億元。因此，本次交易中上市公司向蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額為4.17億元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度資產(chǎn)總額5.37億元的比例為77.68%，故不構(gòu)成借殼。