上市公司愛建集團(tuán)正在籌備的25億元重組，正在遭遇來自部分投資者的抵制。

　　12月初，愛建集團(tuán)公布了與均瑤乳業(yè)的重組方案修訂版。根據(jù)該方案，愛建集團(tuán)以發(fā)行股份的方式購買均瑤乳業(yè)99.8%的股權(quán)。此后，愛建集團(tuán)實(shí)際控制人變更為均瑤乳業(yè)的大股東均瑤集團(tuán)。

　　投資者之所以抵制這次重組，是因?yàn)榇舜瓮Ｅ谱⑷氲馁Y產(chǎn)并非市場(chǎng)此前期待的金融業(yè)務(wù)，而是乳業(yè)資產(chǎn)——均瑤乳業(yè)。

　　這次“牛奶換金融”的重組中，還出現(xiàn)了標(biāo)的公司估值溢價(jià)36倍、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)2倍、大客戶注銷等現(xiàn)象。這些現(xiàn)象都加重了投資者對(duì)這次重組的疑問。12月23日，已有投資者稱，已經(jīng)準(zhǔn)備就此事向上市公司進(jìn)行抗議；并且不排除尋求法律途徑進(jìn)行維權(quán)的可能。

　　重組預(yù)案顯示，均瑤乳業(yè)評(píng)估后的市凈率達(dá)到37倍。同期，與均瑤乳業(yè)同類可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤(rùn)乳業(yè)等公司，市凈率基本均在9倍以內(nèi)。

　　“金融變牛奶”引投資者不滿

　　經(jīng)過了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)多月的停牌之后，上市公司愛建集團(tuán)籌劃已久的重組事項(xiàng)終于在12月初明朗化。

　　此次問世的重組預(yù)案內(nèi)容卻令部分投資者感到失望：期待已久的重組對(duì)方不是“財(cái)大氣粗”的重量級(jí)金融公司，而所注入的資產(chǎn)看起來也并不“熱門”。

　　12月9日，愛建集團(tuán)發(fā)布收購預(yù)案修訂稿，公司計(jì)劃以13.91元/股向均瑤集團(tuán)、王均金和王均豪發(fā)行1.8億股股份，作價(jià)25.02億元，購買其持有的均瑤乳業(yè)99.81%股權(quán)。此次收購均瑤乳業(yè)資產(chǎn)，與公司此前公告所傳遞出的信息并不一致。

　　今年8月17日，愛建集團(tuán)發(fā)布了“主要股東擬公開征集受讓方的協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司股份的提示性公告”。公告中明確表示，受讓方應(yīng)“對(duì)上市公司對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展提供有價(jià)值的資源支持”。

　　正是鑒于這一表述，使得一些投資者曾判斷，愛建集團(tuán)作為一家以金融、房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，所注入資產(chǎn)也應(yīng)該為相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　9月30日，均瑤集團(tuán)作為股權(quán)受讓方的身份初步明晰：均瑤集團(tuán)與上海國(guó)際集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議受讓愛建集團(tuán)7.08％股權(quán)。由于均瑤集團(tuán)旗下目前已經(jīng)擁有華瑞銀行等金融業(yè)務(wù)布局，因此，“均瑤金融資產(chǎn)注入愛建集團(tuán)”此時(shí)已被認(rèn)為“八九不離十”。

　　因此，當(dāng)預(yù)想的金融資產(chǎn)變?yōu)槟虡I(yè)公司時(shí)，部分投資者感到了失落?！罢f好的金融資產(chǎn)呢，到頭來是請(qǐng)大家喝牛奶？”愛建集團(tuán)股吧中，許多投資者表達(dá)了不滿。

　　半年前買入愛建集團(tuán)的股民陳嵐興告訴記者，自己與同樣買了愛建集團(tuán)股票的十幾名投資者有過交流，大家都認(rèn)為愛建此次與均瑤奶業(yè)的“聯(lián)姻”屬于愛建“下嫁”了。

　　“均瑤乳業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量沒有什么亮點(diǎn)，也不是好的市場(chǎng)題材。上市公司25億元買過來，大家都覺得不值。”陳嵐興說，這半個(gè)月里他和其他投資者輪番給上市公司打過電話，上市公司也不給解釋“為什么最后沒有注入金融資產(chǎn)，倒買了個(gè)牛奶回來。”

　　12月23日，新京報(bào)記者致電愛建集團(tuán)證券部，就為何“金融變牛奶”一事詢問公司，證券部人士?jī)H以“目前公告的只是預(yù)案，并不是正式方案”回復(fù)記者。

　　均瑤集團(tuán)將拿下第三家上市公司

　　陳嵐興說，他與幾名投資者代表也正在與律師接洽，商討公司此次收購是否存在違規(guī)之處可供維權(quán)，“一開始通過公開披露讓大家都誤認(rèn)為是要收購金融業(yè)務(wù)，這算不算主觀故意？”

　　同時(shí)，陳嵐興還認(rèn)為，收購均瑤奶業(yè)資產(chǎn)一事，對(duì)于愛建集團(tuán)來說并非利好?！熬幾兂蓯劢瘓F(tuán)的大股東之后，可以預(yù)見，愛建集團(tuán)之前的金融、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)會(huì)淡化，奶業(yè)成為主業(yè)，牛奶業(yè)務(wù)怎么支撐起高股價(jià)？”

　　根據(jù)重組預(yù)案，此次重組完成后，均瑤集團(tuán)將持有愛建集團(tuán)2.55億股，占上市公司總股本的15.75%，加上一致行動(dòng)人王均金和王均豪兄弟所持的1.67%股份，合計(jì)持股超過17%。

　　同時(shí)，加上董事會(huì)9席中5席由均瑤集團(tuán)推薦的安排，均瑤集團(tuán)將成為愛建集團(tuán)的實(shí)際控制人。

　　資料顯示，1993年登陸資本市場(chǎng)的愛建集團(tuán)，是一家以金融為主營(yíng)業(yè)務(wù)，兼營(yíng)房地產(chǎn)的公司，集團(tuán)旗下?lián)碛邪◥劢ㄐ磐?，愛建資本，愛建資產(chǎn)管理公司等在內(nèi)的6家金融核心子公司；而均瑤集團(tuán)則是因乳品業(yè)務(wù)為人熟知，涉及業(yè)務(wù)包括航空運(yùn)輸，百貨零售及汽車經(jīng)銷等。

　　目前，均瑤集團(tuán)已經(jīng)擁有兩個(gè)上市公司平臺(tái)，分別是吉祥航空和大東方。此次乳業(yè)資產(chǎn)注入愛建集團(tuán)后，愛建集團(tuán)將成為均瑤集團(tuán)的第三個(gè)上市公司“陣地”。

　　“均瑤乳業(yè)憑什么比別人高？”

　　除了不少投資者的反對(duì)之聲外，更有人表示已經(jīng)將愛建集團(tuán)此次收購案舉報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)，理由是此次重組存在溢價(jià)過高等問題。

　　根據(jù)預(yù)案，此次注入上市公司的均瑤牛奶業(yè)務(wù)估值25億元，但均瑤乳業(yè)該部分業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為6736萬元，據(jù)此計(jì)算，收購溢價(jià)超過36倍。

　　一位聲稱已向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)的投資者發(fā)帖指出，一個(gè)并非一線品牌的乳業(yè)資產(chǎn)，這一估值是不合常理的。

　　重組預(yù)案顯示，均瑤乳業(yè)評(píng)估后的市凈率達(dá)到37倍。同期，與均瑤乳業(yè)同類可比的上市公司承德露露、三元股份、天潤(rùn)乳業(yè)等公司，市凈率基本均在9倍以內(nèi)。其中，同樣生產(chǎn)牛奶的伊利股份、三元股份的市凈率分別是5.25倍和2倍。

　　“均瑤乳業(yè)憑借什么高出別人數(shù)倍？”有投資者質(zhì)疑。

　　河南省新密市當(dāng)?shù)匾患胰槠方?jīng)銷人士告訴記者，均瑤的產(chǎn)品在當(dāng)?shù)匾约爸苓呉恍┤木€城市“確實(shí)賣得不錯(cuò)”，但與其他同行相比“并沒有特別優(yōu)勢(shì)”。河南省新密市為均瑤奶業(yè)公開披露的前五大客戶的所在城市。

　　重組預(yù)案對(duì)市凈率過高進(jìn)行了解釋。重組書稱，均瑤乳業(yè)的固定資產(chǎn)規(guī)模較少，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)與公司的凈資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度較低，因此估值水平與凈資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度較低。

　　“本次交易預(yù)估作價(jià)合理、公允，不會(huì)損害上市公司及其股東、特別是中小股東的利益?！敝亟M預(yù)案稱。

　　12月23日，新京報(bào)記者就投資者及外界對(duì)此次收購的質(zhì)疑，致電愛建集團(tuán)證券部。該證券部工作人員表示，一切事實(shí)以已披露公告為準(zhǔn)，除公告之外的內(nèi)容不能回應(yīng)。

　　大客戶集中在三四線城市

　　此外，存在于均瑤奶業(yè)大客戶身上的“疑點(diǎn)”，也令愛建集團(tuán)與均瑤乳業(yè)的重組，受到了投資者和媒體的質(zhì)疑。

　　重組預(yù)案顯示，收購均瑤奶業(yè)資產(chǎn)有助于上市公司“增厚業(yè)績(jī)”。從預(yù)案中披露的數(shù)字來看，均瑤奶業(yè)的銷售數(shù)字十分亮眼。

　　2013年、2014年和2015年前8個(gè)月，均瑤乳業(yè)的凈利潤(rùn)分別是1467萬元、2632萬元、8840萬元。其中，2014年較2013年增長(zhǎng)79.41%，今年前8個(gè)月較2014年增長(zhǎng)了235.86%。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)在回復(fù)上交所問詢時(shí)稱，均瑤乳業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鏊偃绱丝斓脑?，在于公司營(yíng)收大幅上升，同期的銷售費(fèi)用占比卻出現(xiàn)下滑。

　　從公開披露的資料來看，均瑤乳品目前的主要市場(chǎng)均集中在河南、江西等省份的三線四線城市乃至縣城。公司本身所在的上海都并非其產(chǎn)品的主戰(zhàn)場(chǎng)。

　　一位河南本地的乳品行業(yè)人士說，即便在河南，均瑤產(chǎn)品也未能打開省會(huì)城市鄭州的市場(chǎng)，三四線城市和非中心區(qū)域的超市則可經(jīng)常見到均瑤牛奶的身影。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年，揭陽市同旺百貨為均瑤的第一大客戶。這家百貨公司中對(duì)均瑤產(chǎn)品的采購額就達(dá)到1200萬。

　　新京報(bào)記者以潛在客戶的身份致電該公司。一位業(yè)務(wù)經(jīng)理稱，均瑤的產(chǎn)品在當(dāng)?shù)劁N售情況不錯(cuò)，“主要是乳酸菌飲料賣得好?！敝劣谌晔欠襁_(dá)到了1200萬，該經(jīng)理表示“差不多吧?！?/p>

　　均瑤回應(yīng)大客戶疑問

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年1-8月，排名均瑤牛奶第五大客戶的新密市新華路百姓量販為公司貢獻(xiàn)了666萬元的銷售額。

　　該量販負(fù)責(zé)人告訴新京報(bào)記者，他們是均瑤牛奶的一級(jí)代理商，均瑤“味動(dòng)力”單品在當(dāng)?shù)劁N售情況整體不錯(cuò)，但收入并不穩(wěn)定，“有時(shí)候賣得好，有時(shí)候不好，”目前公司正在計(jì)劃招聘銷售人員進(jìn)一步拓展渠道。

　　工商資料顯示，百姓量販成立于今年7月份。這意味著，一個(gè)月時(shí)間就賣出600萬均瑤產(chǎn)品。記者向該負(fù)責(zé)人詢問是否銷售確實(shí)達(dá)到這一數(shù)字，該負(fù)責(zé)人拒絕明確回復(fù)，表示“反正是賣得不錯(cuò)?！?/p>

　　12月25日，均瑤乳業(yè)在官網(wǎng)上回應(yīng)稱，百姓量販與均瑤乳業(yè)有持續(xù)合作，今年7月，工商部門向百姓量販重新核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銷售數(shù)據(jù)系今年前8個(gè)月的累計(jì)金額。

　　在2014年均瑤乳業(yè)前五名客戶中，來自江西的上饒市信州區(qū)千俊食品商行貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)584萬元，成為均瑤乳業(yè)第五大客戶；而工商資料顯示，該商行成立于2010年11月，最后的核準(zhǔn)日期為2012年9月，目前公司為注銷狀態(tài)。

　　而另外兩家為公司貢獻(xiàn)數(shù)千萬營(yíng)收的大客戶商丘市豐收副食和南陽市佳美副食，記者在當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站并未找到兩家公司的相關(guān)信息，也未能通過網(wǎng)絡(luò)找到兩家公司的公開聯(lián)系方式。

　　12月25日，均瑤乳業(yè)回應(yīng)稱，上饒市信州區(qū)千俊食品商行仍處于正常登記狀態(tài)，商丘豐收副食和南陽佳美副食，是其公布的大客戶的存續(xù)企業(yè)。

　　對(duì)于擬收購標(biāo)的公司大客戶銷售數(shù)據(jù)及身份存疑的情況，愛建集團(tuán)證券部人士向記者表示不知情，“這超過了我們能回應(yīng)的范圍。”

　　均瑤集團(tuán)的資本“野心”

　　2004年11月，年僅38歲的企業(yè)家王均瑤因罹患腸癌逝世，當(dāng)時(shí)引發(fā)了關(guān)于企業(yè)家健康的熱議。

　　接替王均瑤執(zhí)掌均瑤集團(tuán)的是其弟弟王均金。在王均金的帶領(lǐng)下，均瑤集團(tuán)正成為資本市場(chǎng)上一股新的勢(shì)力。

　　十多年間，均瑤集團(tuán)旗下吉祥航空順利上市，并且控股了大東方（600327）。均瑤乳業(yè)如果能夠順利注入愛建集團(tuán)，均瑤集團(tuán)旗下將有三家上市公司。

　　產(chǎn)業(yè)從飛機(jī)到銀行

　　1991年，王均瑤、王均金和王均豪三兄弟承包開通了長(zhǎng)沙至溫州的包機(jī)航線，王氏三兄弟開始了其在商海的冒險(xiǎn)之旅。

　　2004年王均瑤因病逝世時(shí)，“均瑤”品牌已被評(píng)為中國(guó)十大最具文化價(jià)值品牌，其產(chǎn)業(yè)也涉及航空業(yè)、乳品業(yè)、房地產(chǎn)和商業(yè)零售業(yè)。

　　2004年，王均瑤在逝世前夕，就計(jì)劃進(jìn)軍資本市場(chǎng)。其弟王均金成為均瑤集團(tuán)的掌舵者后，均瑤集團(tuán)繼續(xù)在資本市場(chǎng)上發(fā)力。

　　2015年5月，吉祥航空成功上市，成為均瑤集團(tuán)旗下繼大東方后的第二家上市公司。

　　吉祥航空上市不到兩月，就在7月發(fā)布了非公開發(fā)行預(yù)案，計(jì)劃再融資36億元，融資除了用于購買飛機(jī)、發(fā)動(dòng)機(jī)等以外，還用于償還銀行貸款。

　　如果均瑤乳業(yè)能夠順利注入愛建集團(tuán)，均瑤集團(tuán)將成為愛建集團(tuán)大股東，其旗下的上市公司將會(huì)變成三家。

　　除了航空、零售和乳業(yè)外，均瑤集團(tuán)還涉足了文化產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)。

　　今年1月，上海銀監(jiān)局批準(zhǔn)上海華瑞銀行開業(yè)，其是國(guó)內(nèi)第二家、上海第一家獲批開業(yè)的民營(yíng)銀行，均瑤集團(tuán)為華瑞銀行的主要發(fā)起人之一。

　　風(fēng)尋科技是均瑤集團(tuán)旗下從事無線網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的公司。據(jù)媒體報(bào)道，今年上海市前副市長(zhǎng)艾寶俊落馬一案中，風(fēng)尋科技或有所涉及。

　　愛建集團(tuán)的公告顯示，截至2014年12月31日，均瑤集團(tuán)總資產(chǎn)為207億元，總負(fù)債為142億元，負(fù)債率為69%；2014年度，均瑤集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入為164億元，凈利潤(rùn)則為4億元。

　　造就中國(guó)大陸最年輕富豪

　　王均瑤病逝后，其遺產(chǎn)分割也成為外界關(guān)注的重點(diǎn)。愛建集團(tuán)的公告顯示，在王均瑤病逝前的半個(gè)月，曾將其持有的均瑤集團(tuán)10%股份分別轉(zhuǎn)給了王均金和王均豪。

　　王均瑤持有的均瑤集團(tuán)40%的剩余股份，直到2007年才轉(zhuǎn)讓給其他的親人。愛建集團(tuán)的公告顯示，王均瑤的遺產(chǎn)分配還曾上過法庭。公告稱，2007年9月，均瑤集團(tuán)召開股東會(huì)，根據(jù)上海市高級(jí)人民法院的《民事判決書》，王瀚、王超、王寶弟、王瀅瀅成為均瑤集團(tuán)的股東。

　　其中，王均瑤的長(zhǎng)子王瀚獲得了38.5%的均瑤集團(tuán)股權(quán)，上述其余三人每人獲得0.5％的均瑤集團(tuán)股份。

　　經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至目前，王均金持有均瑤集團(tuán)36%股份，是第一大股東，王瀚以持有35.5%的股份緊隨其后。

　　均瑤集團(tuán)的股東全部是王氏家族成員，其中，王瀚持有的股權(quán)委托王均金管理。

　　王瀚現(xiàn)年28歲，據(jù)媒體報(bào)道，2010年，王瀚曾參加“世界溫州人新生代國(guó)情研修班”，擔(dān)任副班長(zhǎng)，同班的多為溫州企業(yè)家的子女。

　　據(jù)溫州當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，王瀚自倫敦大學(xué)畢業(yè)后就在均瑤集團(tuán)工作。均瑤集團(tuán)官網(wǎng)顯示，王瀚并未在集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層中。目前，王均金擔(dān)任均瑤集團(tuán)董事長(zhǎng)，王均豪則擔(dān)任副董事長(zhǎng)兼總裁。

　　據(jù)福布斯發(fā)布的《2015年中國(guó)400富豪榜》顯示，由于吉祥航空進(jìn)行了IPO，王瀚以13.1億美元的身價(jià)，成為中國(guó)內(nèi)地最年輕的富豪，其也是首次登上福布斯中國(guó)富豪榜。

　　□新京報(bào)記者 張泉薇 朱星 北京報(bào)道 報(bào)料郵箱：posuo1028@qq.com