上市公司重組借殼，永遠都是資本市場的熱門話題。而借殼方的成色問題，則多是不一而論。

　　初次借殼告敗后，扛著“后勤托管第一股”的九好集團終于找到安身之處。11月14日，停牌超過7個月的鞍重股份重回股民視線，公告稱，公司擬置出鞍重股份全部股權(quán)，然后發(fā)行股份買入九好集團100%股權(quán)。

　　公告顯示，九好集團凈資產(chǎn)賬面價值為4.28億元，預估價值37.18億元，預估增值32.89億元，增值率768.99%。查詢發(fā)現(xiàn)，公告中關(guān)于九好集團下屬20家地方分公司中，除去上海、寧波、建德三家分公司盈利外，浙江、北京、深圳、湖南、江蘇、嘉興均出現(xiàn)從數(shù)萬到上百萬的虧損；而剩余分公司則多為新成立狀態(tài)，尚未發(fā)生業(yè)務(wù)。

　　另外，關(guān)于此次交易，《市場證券周刊》曾報道稱，借殼前，九好集團毛利率數(shù)據(jù)異樣飆升。鞍重股份發(fā)布的預案內(nèi)容顯示，2012-2014年，公司毛利率分別為43.16%、52.74%和72.01%。到了2015年上半年，公司的毛利率更是進一步增長至77.85%。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者聯(lián)系到鞍重股份董秘辦，對方工作人員回應(yīng)稱，“敏感時期，關(guān)于重組的一切問題都不方便回應(yīng)?！?

　　雙面作戰(zhàn)的郭叢軍

　　借殼鞍重股份，九好集團實際控制人郭叢軍成了最大贏家。

　　郭叢軍持有九好集團4250.42萬股，占比53.51%。而在今年4月份鞍重股份停牌后，關(guān)于九好集團股份轉(zhuǎn)讓的過程則顯得十分有趣。

　　公告內(nèi)容顯示，2015年6月，自然人祝媛、李競分別將其持有的九好集團300萬元、150萬元出資額轉(zhuǎn)讓給郭叢軍，轉(zhuǎn)讓價格為每份出資額7.0元。轉(zhuǎn)讓完成后，郭叢軍持有九好集團49.25%股份。

　　7月26日，依然是經(jīng)九好集團股東會審議，自然人俞建午將其持有的九好集團338萬元出資額轉(zhuǎn)讓給郭叢軍，轉(zhuǎn)讓價格為每份出資額9.3元。此時，郭叢軍持有股份已基本定型，為53.51%。

　　交易逼近，為何自然人會把手中即將快速增值的籌碼出讓給郭叢軍？

　　“按照正常流程，上市公司一般都會在選定交易方后才會下決心停牌。而此時，九好集團高層應(yīng)該已經(jīng)知道這個消息，此時進行股權(quán)變更，多多少少有點利益讓渡的意思?！币晃毁Y本市場從業(yè)人員告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者。

　　另一方面，郭叢軍還現(xiàn)身鞍重股份3季度十大流通股東名單中，更讓市場猜測交易的保密性。

　　鞍重股份3季度十大流通股東名單中顯示，郭叢軍以持有700萬股，占比5.149%，位居第二名。而整個3季度，鞍重股份尚處停牌期，未發(fā)生任何交易。

　　精準潛伏上市公司，加上手中公司借殼，一出一進，郭叢軍手中籌碼已增值8倍不止。

　　九好集團到底有多好？

　　標的方九好集團的賬本，同樣也十分值得細看。

　　鞍重股份公告中，九好集團2014年之后布局擴張一目了然。公告下屬公司具體情況一欄，共公布了九好集團旗下包含各省市的20家分公司，并詳細描述了盈利情況。

　　2014年年底成立的浙江九好電子商務(wù)有限公司，截至今年6月30日，凈利潤為﹣59萬；去年年中成立的北京九好辦公服務(wù)公司，截至今年年中，共虧損253萬；去年年中成立的深圳九好辦公服務(wù)有限公司，去年半年虧損23.9萬；去年9月份成立的湖南九好辦公服務(wù)有限公司，一年虧損8萬；去年10月份成立的江蘇九好辦公服務(wù)有限公司，截至今年上半年，虧損約40萬；嘉興九好，2013年成立，今年上半年虧損4萬。

　　成立較早的上海九好、寧波九好、建德九好、四川九好盈利能力較強。盈利最多者是2010年成立的四川九好，其2014年凈利潤為1794萬元。

　　除此之外的約10家分公司，均處于剛成立狀態(tài)，并未產(chǎn)生財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　“企業(yè)在布局初期，一般都會出現(xiàn)類似情況，格局完成后，其聯(lián)動效應(yīng)會在短期內(nèi)帶來很大的財富?！庇杏^點這樣認為。

　　“借殼前期密集布局，從單純的資本操作手法看，有做大盤子的嫌疑?！鄙鲜鲂袠I(yè)分析人士說，有了這么多家分公司的牌面，高溢價買高預期更容易接受些。

　　毛利率“跳高”之謎？

　　資本的敏感性，決定了市場對上市公司大宗交易持續(xù)保持較高的關(guān)注度。而從數(shù)據(jù)上看，上述行業(yè)分析人士的說法似乎并非空穴來風。

　　2014年，遍地開花的子公司，賬面上并沒有給九好集團業(yè)績帶來太多的盈利。但是，九好集團的盈利能力卻仿佛因此突飛猛進，一發(fā)不可收拾。

　　公告內(nèi)容顯示，2012年，九好集團營收2.29億，凈利潤為0.16億；2013年，營收2.65億，凈利潤0.51億；2014年，營收3.24億，凈利潤為1.11億；而2015年前6個月，營收為1.7億，凈利潤為0.53億。

　　粗略估算一下毛利率，2012年，九好集團毛利率約為43%；2013年，毛利率約為52%；2014年，毛利率約為72%。到了2015年上半年，九好集團的毛利率更是進一步增長至77.85%。

　　而早借殼預案發(fā)布之初，《證券市場周刊》就在報道中指出這一問題?！?012年和2013年，九好集團的毛利率圍繞在50%上下，凈利潤率還未超過20%，而僅僅用了一年時間，公司毛利率就增加了近20個百分點，凈利率也超過了30%，這樣的毛利率提升無疑是公司業(yè)績增長的直接推手，但對于毛利率大幅增加的原因，公司并未解釋?！?

　　另外，在業(yè)績承諾中，九好集團承諾2015年7月-12月、2016年、2017年和2018年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.08億、3.22億、4.35億元及5.39億元(未經(jīng)審核)。

　　按照承諾數(shù)據(jù)，從今年起，九好集團實現(xiàn)歸屬上市公司凈利潤每年基本上以1億的凈量增加。

　　對于一個今年上半年營收僅有1.7億的公司來說，要拿出多高的毛利率和擴張速度才能實現(xiàn)這個目標？目前看來，和超高的毛利率一樣，這個問題也是待解之謎。