編者按：12月22日晚間，長高集團(tuán)對外披露稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式購買湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司（簡稱“華網(wǎng)電力”）100%股權(quán)、鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司（簡稱“鄭州金惠”）100%股權(quán)。值得注意的是，兩家公司的業(yè)績承諾都頗高，其中，華網(wǎng)工程承諾2018年凈利潤不低于3031.76萬元，與其2014年35.79萬元的凈利潤相比，意味著業(yè)績需有百倍增幅。

　　此外，還有媒體報道，長高集團(tuán)董事長馬孝武之妻王宗華于10月下旬出資5000萬元取得鄭州金惠3.4722%股權(quán)，如今這部分股權(quán)估值超過6000萬元。

　　業(yè)績承諾虛高

　　據(jù)中國證券網(wǎng)報道，長高集團(tuán)擬9.15元/股發(fā)行1.59億股，并支付現(xiàn)金，收購鄭州金惠計算機系統(tǒng)工程有限公司100%股權(quán)，交易價格為17.9億元。擬發(fā)行0.19億股，并支付現(xiàn)金，收購湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司100%股權(quán)，交易價格為2.93億元。同時，公司擬8.30元/股發(fā)行股票，配套募集資金11億元。

　　鄭州金惠的業(yè)績承諾為2016年度、2017年度、2018年度鄭州金惠的凈利潤分別不低于8891.55萬元、12220.83萬元、16251.63萬元。華網(wǎng)工程的業(yè)績承諾為2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤分別不低于1702.22萬元、2274.37萬元、3031.76萬元。

　　然而，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鄭州金惠2013年、2014年的凈利潤分別為1770.47萬元、3131.66萬元；華網(wǎng)工程2013年、2014年的凈利潤分別為35.79萬元、648.77萬元。兩家公司的業(yè)績均不算優(yōu)秀。

　　評估值、交易價格大幅溢價

　　此外，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，此次交易中，兩家并購標(biāo)的資產(chǎn)評估值均有較大幅度溢價，且交易價格較評估值也有不小的溢價。

　　截至評估基準(zhǔn)日，華網(wǎng)工程凈資產(chǎn)賬面價值4341.95萬元，評估值為2.4億元，增值率為453.06%。經(jīng)交易各方協(xié)商，華網(wǎng)工程100%股權(quán)的交易價格為2.93億元，較資產(chǎn)評估結(jié)果溢價21.93%；鄭州金惠凈資產(chǎn)賬面價值為1.19億元，評估價值為15.78億元，增值率達(dá)1223.49%，而其交易價格高達(dá)17.9億元。

　　長高集團(tuán)表示，考慮到鄭州金惠于2015年12月完成了增資，新增股東以1.5億元認(rèn)購了261.63萬元的出資額。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標(biāo)的鄭州金惠100%股權(quán)的交易價格為17.9億元。也就是說，12月份入股的這1.5億元增值了6200萬元。

　　除上述并購?fù)猓鲜泄緮M以8.30元/股價格，向瀟湘興旺資管等6位認(rèn)購對象發(fā)行1.33億股，募集11.02億元配套資金。瀟湘興旺資管的參加對象包括長高集團(tuán)管理人員及其親屬、鄭州金惠及華網(wǎng)工程管理人員等。

　　董事長妻提前入股浮盈千萬

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，公告顯示，10月26日，鄭州金惠召開股東會，全體股東通過并簽署股東會決議，同意鄭州金惠注冊資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強、鄧維出資。其中，王宗華以5000萬元價格取得出資額87.2093萬元，取得增資完成后鄭州金惠3.4722%的股權(quán)。此次增資于12月16日完成工商變更。

　　以17.9億元的交易總價估算，王宗華對鄭州金惠持有的3.4722%股權(quán)估值達(dá)6215萬元。由此，王宗華將獲得長高集團(tuán)發(fā)行679.27萬股股份，其承諾鎖定12個月。

　　以王宗華的身份，其在上市公司重組期間對重組標(biāo)的增資的行為頗為蹊蹺。據(jù)公告所述，鄭州金惠10月份增資的原因，主要是用于籌集運營資金和銷售渠道的拓展資金。