誰主萬科？

　　今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。

　　——諸葛亮《出師表》

　　若社稷顛覆，當(dāng)背城死戰(zhàn)，安能區(qū)區(qū)偷生茍活。

　　——《北齊書·季式傳》

　　今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。

　　——諸葛亮《出師表》

　　若社稷顛覆，當(dāng)背城死戰(zhàn)，安能區(qū)區(qū)偷生茍活。

　　——《北齊書·季式傳》

　　寶萬之爭(zhēng)正酣，半路殺出安邦。是友是敵？撲朔迷離。

　　正當(dāng)鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽(寶能系)坐上萬科第一大股東的寶座之際，安邦保險(xiǎn)強(qiáng)悍舉牌，“叩門”萬科。

　　此后，萬科A股股價(jià)接連封漲停板。鉅盛華和安邦，或舉牌，或增持，頗有“你爭(zhēng)我奪”的意味；王石與郁亮，接連發(fā)聲，一唱一和，御敵“門口的野蠻人”。

　　這場(chǎng)看不見硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)，最終鹿死誰手？

　　寶能步步緊逼

　　寶能系顯然不想留給萬科管理層喘息的機(jī)會(huì)。12月18日萬科停牌前夕，寶能系持股比例已增至23.52%，進(jìn)一步鞏固了第一大股東的地位。

　　事后復(fù)盤來看，這一場(chǎng)針對(duì)萬科的敵意并購行動(dòng)，并不是寶能系一時(shí)興起。早在今年1月開始，前海人壽作為“前鋒部隊(duì)”先行買入萬科A少量股份，隨后又有數(shù)筆少量賣出記錄，擺出一副財(cái)務(wù)投資者的姿勢(shì)。前海人壽的試探動(dòng)作并沒有引起萬科管理層的注意。

　　然而，7月初A股市場(chǎng)劇烈震蕩給了寶能系一個(gè)大舉進(jìn)攻的契機(jī)。7月份，鉅盛華同前海人壽雙雙大舉買入萬科股份。前海人壽在7、8月間密集增持，旗下的兩只產(chǎn)品——海利年年和聚富產(chǎn)品分別以3.5億股和2.18億股位居第四、十名。前海人壽合計(jì)持有萬科約5.68億股，占公司總股本的5.14%。

　　此后，前海人壽止步不前，鉅盛華卻多管齊下，連連增持萬科股票，并由此四度舉牌萬科。今年7、8月，鉅盛華通過集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易、融資融券的方式以及收益互換的方式持有萬科A股股票。

　　在此期間，寶能系掌門人姚振華在馮侖的辦公室密會(huì)王石，長達(dá)四個(gè)小時(shí)的夜談，卻不歡而散。事后，王石所爆料的信息稱，彼時(shí)姚振華就亮牌入主萬科，“王石仍是旗手”，然而王石明確表態(tài)：“不歡迎”。

　　此后，鉅盛華通過大宗交易方式回購了在券商手中的股票收益，將萬科的股權(quán)牢牢把握在手中。鉅盛華同時(shí)還在不斷“加杠桿”。在此期間，鉅盛華通過鵬華資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，質(zhì)押萬科約6.59%的股份，同時(shí)也將前海人壽股權(quán)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。

　　按照行業(yè)慣例，券商、信托等機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)質(zhì)押的股份，以上市公司市值約30%的比例予以配置。這意味著，鉅盛華上述質(zhì)押6.59%的萬科所融到的資金畢竟有限。單純股權(quán)質(zhì)押不解渴，鉅盛華轉(zhuǎn)而投向資管計(jì)劃。

　　今年11月25日，鉅盛華又與西部利得基金等三家機(jī)構(gòu)簽署資產(chǎn)管理計(jì)劃合約約定，資管計(jì)劃可用于投資萬科A股股票，且資產(chǎn)管理人需按照委托人意見行使表決權(quán)。11月27日至12月4日，短短一周之內(nèi)，三家資管機(jī)構(gòu)管理的7只資管計(jì)劃共買入萬科A股票5.49億股，占公司總股本的4.969%。

　　至此，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有萬科A股股票22.11億股，占公司現(xiàn)在總股本的20.008%，取代華潤成為公司第一大股東。

　　坐上了萬科第一大股東的寶座之后，寶能系并未就此止步。12月10日、11日，鉅盛華增持萬科1.91億股、7864.15萬股，耗資52.51億元。兩次增持后，鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股24.81億股，持股占比22.45%。12月15日，鉅盛華又累計(jì)買入萬科1.18億股，增持后，鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股25.99億股，持股占比23.52%。

　　而在此后，萬科股價(jià)接連漲停，王石正式宣戰(zhàn)，表示萬科不歡迎寶能系做第一大股東。郁亮隨后也表態(tài)，和王石站在一起。12月18日午間，萬科宣布停牌重組。

　　然而，鉅盛華兇悍舉牌萬科乃至步步緊逼最終坐上萬科第一大股東寶座的背后，資本騰挪方式令人眼花繚亂，也引來監(jiān)管部門的關(guān)注，深交所日前便向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函，詢問該公司包括資金來源等九大問題。

　　根據(jù)鉅盛華后來的答復(fù)，上述7項(xiàng)資管計(jì)劃都明顯帶有杠桿屬性，它們?cè)诋a(chǎn)品描述中都提及了資金的分級(jí)結(jié)構(gòu)，明確區(qū)分了優(yōu)先資金和劣后資金。鉅盛華以1：2的比例進(jìn)行融資，劣后級(jí)資金享有上述資管計(jì)劃所持萬科股權(quán)的全部表決權(quán)。而這也成為萬科管理層后來攻擊寶能系的軟肋。

　　赤壁之戰(zhàn)中，曹魏七十萬雄師下江南，鐵鎖連舟雖穩(wěn)當(dāng)，卻怕火攻。鉅盛華在此期間運(yùn)用融資融券、收益互換、股權(quán)質(zhì)押和資管計(jì)劃等杠桿手段，大為提高了資金運(yùn)作效率，但是缺陷也是顯而易見的——一旦資金鏈發(fā)生斷裂，400億構(gòu)筑的萬科第一大股東之位或許頃刻間便成灰燼。

　　萬科合縱連橫

　　盡管鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽已經(jīng)坐上萬科第一大股東之位，但并不意味著，寶能方面在萬科日后的經(jīng)營管理中擁有絕對(duì)話語權(quán)。

　　在萬科公司章程中關(guān)于“控股股東”和“表決權(quán)方式”的定義可看出，盡管彼時(shí)未預(yù)料到此后的股權(quán)變動(dòng)，但萬科在制度層面對(duì)野蠻人“篡位”預(yù)期還是做了一定的防御準(zhǔn)備。

　　萬科公司章程第57條表示，萬科控股股東必須具備以下四個(gè)條件之一：?jiǎn)为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權(quán)的行使；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)的股份；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　從上述四個(gè)條件不難看出，以寶能系目前增持狀態(tài)而言，如果寶能系想要成為萬科控股股東，或許最現(xiàn)實(shí)、合適的路徑是“持股比例達(dá)到30%”。事實(shí)上，寶能系目前持股比例已達(dá)23.52%，距離萬科章程中規(guī)定的30%標(biāo)準(zhǔn)線已不遠(yuǎn)。

　　另一方面，雖然萬科“統(tǒng)一戰(zhàn)線陣營”實(shí)力也不容小覷。華潤雖然退居第二大股東，持股比例為15.29%。長期與萬科管理層“并肩作戰(zhàn)”的劉元生持有股份占總股本的1.21%；再加上萬科管理層事業(yè)合伙人制度的運(yùn)作實(shí)體平臺(tái)盈安合伙持有的4.14%，三者合計(jì)也達(dá)20.64%。

　　若再算上今年二季度末出現(xiàn)在十大流通股東中的萬科工會(huì)、以及王石、郁亮等一批萬科“老臣”所持有的股份，加總起來持股比例要超過21%。此外，萬科自2011年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，公司各級(jí)管理層也有一定的股份，與寶能系相比，劣勢(shì)并不算太大。

　　同時(shí)，萬科今年年初在運(yùn)籌萬科物業(yè)分拆上市事項(xiàng)，無疑也是一項(xiàng)“秘密武器”。萬科計(jì)劃將物業(yè)管理、商業(yè)地產(chǎn)、物流地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)等業(yè)務(wù)分拆上市，其中物業(yè)管理部分的分拆已在進(jìn)行中，并于上半年完成了合伙人改制，面向萬科物業(yè)員工參與設(shè)立的持股主體增發(fā)10%股份。

　　這一舉措，無疑直接能將萬科物業(yè)業(yè)務(wù)裝入其他上市平臺(tái)，管理層則可爭(zhēng)取在分拆的過程中尋找新的投資者，或是自己認(rèn)購一定股份。一旦“野蠻人”奪得了萬科上市平臺(tái)，管理層還能有多個(gè)上市平臺(tái)進(jìn)行融資和資本運(yùn)作。

　　近日停牌之后，萬科管理層也在四處游走，萬科總裁郁亮已于17日親赴華潤置地商談，王石也與一些基金經(jīng)理會(huì)談，有報(bào)道稱萬科定向增發(fā)極有可能是三家央企聯(lián)合參與。然而，被賦予眾望的中糧集團(tuán)出面否認(rèn)參與萬科定增，寧高寧稱“絕無此事”。

　　實(shí)際上，除去華潤，任何一個(gè)擔(dān)任白騎士要超過寶能目前的股份，都需要付出超過500億的成本。即便三家央企合伙，平攤下來每家至少支付167億元左右，這對(duì)任何一家央企來說都是一筆不小的投資支出。

　　另一方面，央企審批流程繁瑣，短時(shí)間內(nèi)集齊所有國資背景“白衣騎士”的批文也是一個(gè)難題。唯一的捷徑可能還是要求助華潤，通過注入資產(chǎn)做定向增發(fā)。

　　面對(duì)鉅盛華頻頻舉牌，王石和郁亮在此前也曾主動(dòng)到訪華潤，得到了華潤會(huì)積極支持萬科的表態(tài)。過去15年內(nèi)，華潤作為萬科第一大股東，一直堅(jiān)持不干預(yù)政策，并且每到關(guān)鍵時(shí)刻都會(huì)支持萬科管理層。

　　然而，目前華潤集團(tuán)面臨嚴(yán)重人事動(dòng)蕩，宋林落馬，新任董事長能否延續(xù)一貫的對(duì)萬科的無條件支持政策？受制于央企復(fù)雜決策程序，客觀上這么大的資金量，華潤還能再次及時(shí)出手嗎？

　　安邦舉牌

　　相比于買入萬科的前海人壽，安邦的名頭更為響亮，同時(shí)也擁有著更加深不可測(cè)的背景。

　　第一大股東剛剛易主，安邦就宣布舉牌萬科。安邦旗下和諧保險(xiǎn)、安邦養(yǎng)老、安邦人壽管理的多只保險(xiǎn)產(chǎn)品在11月、12月間多次買入萬科A股，買入每股價(jià)格區(qū)間在14.28元至19.75元之間，共計(jì)約5.53億股，達(dá)到5%的舉牌紅線。

　　此后，安邦一鼓作氣，接連增持。在12月17日、18日，安邦分別以每股成交均價(jià)21.808元、23.551元買入1.05億股、0.23億股，耗資逾28.32億元。成交均價(jià)幾乎接近當(dāng)日漲停板價(jià)。增持后，安邦累計(jì)持有萬科6.83億股，占比達(dá)到6.18%。

　　這并不是安邦第一次對(duì)萬科出手。早在去年，萬科發(fā)布三季度財(cái)報(bào)顯示，安邦旗下“安邦人壽-穩(wěn)健型投資組合”就已位列第四大股東，共持股2.35億股，占總股本的2.13%。

　　當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)猜想安邦或許會(huì)謀求進(jìn)入萬科董事會(huì)。因?yàn)?，早?012年，安邦就曾謀求招商銀行董事席位，但未能如愿；此后，在金地集團(tuán)的投資上，安邦又和生命人壽競(jìng)相上演“舉牌賽”，并成功趕超金地集團(tuán)原第一大股東福田投資，隨后，安邦成功進(jìn)入金地集團(tuán)董事會(huì)。

　　但是到了今年一季度，安邦又從萬科十大流通股東名單上神秘地消失了。隨后萬科的半年報(bào)、三季報(bào)均無安邦身影。安邦謀求萬科董事會(huì)席位的猜測(cè)也就此不攻自破。

　　然而，令安邦始料未及的是，退出萬科不到半年后，前海人壽及其一致行動(dòng)人在7、8月份頻頻舉牌萬科，并就在11、12月間一舉增持成為第一大股東。也正是在這個(gè)時(shí)候，安邦殺了個(gè)回馬槍，頻頻買入萬科股票。

　　安邦殺回萬科，又為萬科股權(quán)之爭(zhēng)增加了不少懸念。此前有媒體報(bào)道稱，安邦與姚振華控制的前海人壽及鉅盛華，締結(jié)成舉牌萬科的一致行動(dòng)人，姚振華已拿到了安邦所持萬科5%的股東權(quán)益表決權(quán)授權(quán)，加上前海人壽和鉅盛華持有的萬科A股20%，姚振華陣營已手握萬科股權(quán)合計(jì)25%。雙方協(xié)議條件包括，協(xié)助安邦在萬科董事會(huì)擁有一席董事席位。

　　然而，從最新資料來看，至少到目前為止，安邦和寶能系并不是一條戰(zhàn)壕里的。

　　目前，寶能系持股占比約23.52%、安邦持股占比6.18%，兩家持股比例合計(jì)接近30%。

　　然而，不能完全排除未來寶能系和安邦兩家締結(jié)一致行動(dòng)人協(xié)議的可能性，若如此，兩家在萬科股票復(fù)牌后繼續(xù)增持，合計(jì)持股量將達(dá)到了萬科公司章程中規(guī)定的30%控股股東地位，便可以召集股東大會(huì)改組董事會(huì)，顯然對(duì)王石、郁亮等萬科管理層極為不利。

　　也正因?yàn)榇?，萬科在12月18日當(dāng)天午盤宣布緊急停牌。如果再晚停牌，寶能系鎖定三分之一的籌碼，則前功盡棄。

　　在寶萬之爭(zhēng)中，安邦或許扮演了“天平上的砝碼”的角色。安邦持有萬科股權(quán)6.18%的比例，在未來萬科股東大會(huì)的表決中仍具有舉足輕重的作用。

　　游兵散勇舉足輕重

　　寶能、華潤以及安邦三者之間關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。這三大陣營合計(jì)持股比例約占萬科總股本的42%，但就其中任何一方均不能完全控制當(dāng)下的萬科。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十四條，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　這意味著，“聯(lián)合一切可以聯(lián)合的力量”才能成為未來萬科控制權(quán)的主導(dǎo)者。截至今年9月30日末，持有萬科股份較多的機(jī)構(gòu)投資者包括：銀河證券、證金公司(2.99%)、中信證券、華泰證券，招商財(cái)富旗下的德贏1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃(2.06%)。

　　銀河證券(3.07%)、中信證券(2.7%)、華泰證券(2.09%)三家券商均為鉅盛華股票收益互換通道，且在今年10、11月間，上述股份通過大宗交易平臺(tái)頻頻倒手，最終成為鉅盛華實(shí)際持有。

　　所剩下的兩家機(jī)構(gòu)，證金公司和德贏1號(hào)目前立場(chǎng)不明，而且在此三個(gè)月間是否已經(jīng)減持套現(xiàn)仍是未知數(shù)。

　　下一步，寶能系會(huì)否進(jìn)一步增持，一舉成為萬科控股股東？安邦難道就此安于其“攪局者”角色？萬科會(huì)否引入新投資方狙擊“野蠻人”？華潤會(huì)否一直默默無為？在此錯(cuò)綜復(fù)雜背景下，猜測(cè)萬科未來歸屬何方，或?yàn)闀r(shí)尚早，只能走著瞧。