隨著借款償債、股份代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼重組等一系列錯綜復(fù)雜的運作計劃和利益糾葛的曝光，圍繞零七股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓“亂局”的迷霧被逐漸撥開。

　　零七股份昨日午間公告回復(fù)深交所[微博]問詢函，將公司實際控制人練衛(wèi)飛與東方財智的私下股權(quán)交易細節(jié)進行了單方面的介紹：練衛(wèi)飛與東方財智及馮彪今年4月至6月曾簽署系列協(xié)議，為解決自身債務(wù)問題，練衛(wèi)飛擬將所持零七股份股權(quán)及深圳源亨信(系上市公司間接控股股東)股權(quán)交由東方財智代持，并由東方財智主導(dǎo)零七股份的借殼重組。雖然此次股權(quán)交易由于付款糾紛而未完成，但練衛(wèi)飛私下籌劃上市公司股份代持及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜且長達半年未履行信息披露義務(wù)，恐難向投資者交待。

　　私下股權(quán)轉(zhuǎn)讓亂局

　　零七股份昨日午間公告，對深交所第72號問詢函予以回復(fù)，就公司實際控制人練衛(wèi)飛與東方財智資產(chǎn)管理公司(簡稱“東方財智”)等簽訂相關(guān)協(xié)議涉及股權(quán)變動卻未履行信息披露義務(wù)等情況進行核查并予以補充說明。

　　據(jù)公告說明，今年4月21日至6月30日，練衛(wèi)飛及零七股份直接控股股東廣州博融投資有限公司(統(tǒng)稱“甲方”)與東方財智及其法人代表馮彪(統(tǒng)稱“乙方”)等先后簽署了《股票代持協(xié)議》、《合作框架協(xié)議書》、《合作框架協(xié)議書》的《補充協(xié)議》、《關(guān)于零七股份借殼重組及融資合作協(xié)議書》以及《深圳市源亨信投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》共五份協(xié)議。

　　其中，《股票代持協(xié)議》約定，甲方通過大宗交易將不少于2800萬股零七股份股票轉(zhuǎn)讓給乙方指定賬戶，由乙方代持。乙方則提供不超過1.5億元資金，代甲方償還所欠汕頭匯晟投資有限公司債務(wù)。而《合作框架協(xié)議書》則約定，甲方以年利率18%向乙方借款9500萬元，用于處理零七股份負債、股票質(zhì)押、查封、凍結(jié)等問題。甲方將不少于2800萬股上市公司股票通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給乙方代持，并約定由乙方主導(dǎo)零七股份重組。

　　在《借殼重組及融資合作協(xié)議書》中，雙方進一步約定，由乙方出資負責(zé)解決甲方對外所欠債務(wù)，借款年利率為25%。甲方以所持有的6003.12萬股零七股份股票(即全部持股)變現(xiàn)收益償還乙方借款和外債，重申由乙方主導(dǎo)零七股份借殼重組。最后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中，雙方約定由練衛(wèi)飛將深圳源亨信投資100%股權(quán)以5000萬元轉(zhuǎn)讓給東方財智。雙方約定，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》僅是為確保上述《借殼重組及融資合作協(xié)議書》的履行。

　　需注意的是，上述五份協(xié)議簽署的兩個月時間，練衛(wèi)飛和廣州博融并未向零七股份披露協(xié)議事宜。此后，在長達近半年的時間內(nèi)，也一直未向上市公司董事會報告，未配合進行相關(guān)的信息披露。直到12月7日，有投資者向深交所投訴后，才使練衛(wèi)飛及廣州博融籌劃轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)一事露出冰山一角，并在12月14日，深交所多次發(fā)出關(guān)注函和問詢函后，練衛(wèi)飛和廣州博融公司才向上市公司提供上述五份協(xié)議合同文本，并將因借款償債可能導(dǎo)致控股權(quán)生變的經(jīng)過和盤托出。

　　對于投資者此前投訴的東方財智在支付轉(zhuǎn)讓款后，練衛(wèi)飛拒不履行轉(zhuǎn)讓責(zé)任，并私自籌劃將上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳鴻諾投資一事(現(xiàn)已終止)。練衛(wèi)飛在回復(fù)中稱：東方智財和馮彪共向其和廣州博融支付借款8500萬元。而應(yīng)其要求，廣州博融公司共出具收據(jù)三張，合計1億元，與實際支付金額不符。練衛(wèi)飛由此認為，乙方未全面履行系列協(xié)議約定，已嚴(yán)重違約，故其協(xié)議約定的零七股份股票代持、源亨信100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜也均未實際執(zhí)行。

　　信披違規(guī)難逃其咎

　　盡管零七股份律師表示，從目前所知的雙方協(xié)議情況來看，練衛(wèi)飛等并不存在《證券法》所規(guī)定的操縱市場的情形。但隨著迷霧逐漸撥開，練衛(wèi)飛作為零七股份實際控制人籌劃轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)長達半年，卻始終秘而不宣，恐難向投資者交待。

　　對此，練衛(wèi)飛回復(fù)稱，因其本人未能全面理解相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的含義，錯誤認為有關(guān)股權(quán)權(quán)益變動只有實際發(fā)生時才存在信息披露義務(wù)，導(dǎo)致未能及時披露與東方智財和馮彪的協(xié)議簽訂及履行情況。

　　零七股份也在回復(fù)函中坦言，由于練衛(wèi)飛與廣州博融從未向上市公司告知上述情況，因此公司在12月15日進行核查之前，對上述《股票代持協(xié)議》等簽署情況并不知情。

　　不過，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第46條規(guī)定，上市公司持股5%以上的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；或擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組情況下，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。同時《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第11.11.4規(guī)定，上市公司持股5%以上的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告并披露。

　　由此來看，練衛(wèi)飛及廣州博融因信披違規(guī)遭監(jiān)管部門處罰應(yīng)是大概率事件。而據(jù)悉，零七股份及練衛(wèi)飛前不久剛剛領(lǐng)受監(jiān)管處罰，練衛(wèi)飛本人更被采取十年證券市場禁入措施。 另外，值得一提的是，就在練衛(wèi)飛及廣州博融因涉及上述控股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而被深交所關(guān)注的同時，其計劃再次撬動零七股份控股權(quán)。據(jù)上市公司最新披露，因練衛(wèi)飛向深圳全新好金融控股投資有限公司借款3億元，其與廣州博融將出讓所持上市公司股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，由此可能使零七股份控股權(quán)歸屬再度陷入迷局。