停牌超過半年的群興玩具(002575)今日披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案，公司股票暫不復牌。

　　根據(jù)方案，公司擬向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發(fā)行股份購買其合計持有的四川三洲川化機核能設(shè)備制造有限公司100%股權(quán)；同時向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合、中合國能、永圖沃通、北加凱隆、信合精誠等8名合格投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金8.14億元。

　　三洲核能100%股權(quán)的預估值約16億元，經(jīng)各方協(xié)商確定發(fā)行價格為9.09元/股。按此計算，發(fā)行股份數(shù)量合計為1.76億股。

　　募集資金將用于三洲核能第三代核能用關(guān)鍵零部件先進制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項目、支付交易相關(guān)中介機構(gòu)費用，剩余部分用于補充上市公司流動資金。

　　三洲特管、華夏人壽承諾三洲核能2016～2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計不低于5.96億元。根據(jù)三洲核能2014年度財務數(shù)據(jù)，三洲核能資產(chǎn)總額12.9億元，凈資產(chǎn)額2.8億元，營業(yè)收入3.37億元，凈利潤2811萬元。

　　據(jù)公告介紹，三洲核能是目前國內(nèi)核電軍用主管道的主要供應商，是我國軍用主管道唯一合格供應商，具有研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈體系。

　　自成立以來，三洲核能一直服務于核電、軍工、石化等行業(yè)，是業(yè)內(nèi)大型骨干企業(yè)。該公司的主要產(chǎn)品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設(shè)備及管配件。具體產(chǎn)品包括，核電主管道，核級壓力容器，熱交換器，核級鑄鍛件及核電用特殊材料；民品管道設(shè)備及管配件、鑄鍛件；軍用產(chǎn)品。

　　群興玩具表示，公司通過交易購買三洲核能100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)的核電軍工裝備制造資產(chǎn)，有利于提高群興玩具整體盈利能力。此外，三洲核能將充分利公司資本運作平臺，拓寬融資渠道，加大研發(fā)投入，改造升級生產(chǎn)設(shè)備，抓住我國核電設(shè)備行業(yè)發(fā)展契機，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　此次交易前，群興投資持有公司44.85%股份，為公司控股股東。林偉章、黃仕群為公司實際控制人。交易完成后，群興投資持有上市公司31.71%股份，仍為公司控股股東，林偉章與黃仕群仍為公司實際控制人。因此，交易不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不構(gòu)成借殼上市。