這是一個(gè)焦灼的24小時(shí)，而未來(lái)的30天，焦灼注定還將持續(xù)。王石喊話反對(duì)寶能系入主后的24小時(shí)內(nèi)，萬(wàn)科股票從漲停到短暫停牌，以重組方案啟動(dòng)對(duì)寶能系的對(duì)抗，反應(yīng)迅速、動(dòng)作決絕。而最新的消息是，未來(lái)30天內(nèi)萬(wàn)科會(huì)公布重組方案，為這出萬(wàn)科管理層決戰(zhàn)外來(lái)大股東的劇情設(shè)定了初步期限。未來(lái)的30天，以王石和郁亮為代表的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)將奔波于找錢，而以“錢多”取勝的寶能系則要在高杠桿的風(fēng)險(xiǎn)中捍衛(wèi)依靠資本奪取控制權(quán)的權(quán)利。一場(chǎng)職業(yè)經(jīng)理人與第一大股東之間的博弈、一場(chǎng)關(guān)于企業(yè)信用與資本之間的較量注定了而立之年的萬(wàn)科，將迎來(lái)30年中最為波瀾和動(dòng)蕩的30天。

　　最新進(jìn)展：30天公布方案

　　上周五，與萬(wàn)科停牌公告幾乎同步發(fā)布的還有王石的一則微博：“下周一見(jiàn)。”雖然該微博內(nèi)容隨即被王石刪除，但是周一開(kāi)市后的萬(wàn)科股票走向引發(fā)了人們的關(guān)注，更有停牌背后的萬(wàn)科重組方案，成為人們預(yù)判這場(chǎng)“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”結(jié)論的關(guān)鍵參考資料。

　　不過(guò)，遺憾的是萬(wàn)科的重組方案并沒(méi)有如市場(chǎng)所期盼的公之于眾，但是昨日晚間的公告也多少透露出了萬(wàn)科的備戰(zhàn)信息。

　　萬(wàn)科公告原文顯示，公司預(yù)計(jì)在不超過(guò)30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。若公司未能在上述期限內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)審議并披露有關(guān)事項(xiàng)且公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或申請(qǐng)未獲得深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券交易后3個(gè)月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　30天，王石及其管理團(tuán)隊(duì)為自己的反擊設(shè)定了時(shí)間期限的同時(shí)，也在向外界傳遞另一個(gè)信號(hào)：胸有成竹。曾就職于萬(wàn)科、現(xiàn)仍為萬(wàn)科外部合伙人、優(yōu)客工廠創(chuàng)始人毛大慶的第一反應(yīng)就是“找到錢了”。

　　然而對(duì)于上述萬(wàn)科公告所傳遞的信息，外界的猜想也眾說(shuō)紛紜。有人認(rèn)為，雖然王石并沒(méi)有為寶能系的入侵提前做好防御準(zhǔn)備，但是至少在上周四公開(kāi)向?qū)毮芟敌麘?zhàn)之時(shí)心中多少已有打算，上述公告的發(fā)布更加說(shuō)明，重組方案已經(jīng)基本形成，接下來(lái)就是方案過(guò)關(guān)斬將的過(guò)程。但另有分析師稱，重組方案不一定在一個(gè)月內(nèi)公布。按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，萬(wàn)科的上述公告表述是按照證監(jiān)會(huì)的格式寫的，在萬(wàn)科董事會(huì)提出延期申請(qǐng)并獲得交易所批準(zhǔn)的情況下，停牌期限還可以延長(zhǎng)，萬(wàn)科何時(shí)公布重組方案還需要根據(jù)具體進(jìn)展而定。

　　萬(wàn)科：30天三步走

　　雖然昨日的公告并沒(méi)有披露萬(wàn)科重組的具體方案，但是外界對(duì)于萬(wàn)科即將實(shí)施的方案猜想集中在引入新的戰(zhàn)略投資者，以定向增發(fā)的方式稀釋寶能系的股權(quán)、減弱寶能系的控制權(quán)，這樣的做法被稱之為“毒丸計(jì)劃”。

　　首先來(lái)看看何為“毒丸計(jì)劃”。在西方資本故事中，上市公司一旦被未得到認(rèn)可的收購(gòu)方收購(gòu)，“毒丸計(jì)劃”便開(kāi)始啟動(dòng)，除了第一購(gòu)股方外，其他所有股東均有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股，從而稀釋敵意購(gòu)股方的股份。結(jié)合中國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī)則，“毒丸計(jì)劃”基于萬(wàn)科就是定向增發(fā)。即萬(wàn)科以收盤價(jià)格前30天均價(jià)9折或者9.5折的價(jià)格引入第三方，向?qū)毮芟凳骸?

　　如果說(shuō)萬(wàn)科通過(guò)停牌動(dòng)作為定向增發(fā)留出了思考的空間和時(shí)間，那么接下來(lái)的30天內(nèi)，以王石為代表的管理層最主要的工作就是找到實(shí)力足夠的股東來(lái)認(rèn)購(gòu)股票，找到合適的“白衣騎士”是萬(wàn)科反擊的第一步。

　　實(shí)際上，宣戰(zhàn)之后的王石，這兩天也一直在為此事奔波，有消息稱，王石已赴香港尋找合適的接盤人，而郁亮也已與華潤(rùn)置地為此進(jìn)行了深入交談。最新消息稱，王石已從中糧集團(tuán)處獲得200億元數(shù)額的支持，一家信托公司則愿意為王石提供100億元的支持。從17日晚間到現(xiàn)在，王石所籌集的資金總額已經(jīng)超過(guò)300億元。不過(guò)這些信息并沒(méi)有得到萬(wàn)科官方以及中糧等方面的確認(rèn)。

　　雖然“白衣騎士”的身份還未確定，但有一點(diǎn)可以肯定的是，“白衣騎士”要具備雄厚的資金，否則只會(huì)有心無(wú)力。有分析師指出，萬(wàn)科目前的市值已經(jīng)超過(guò)2000億元，若想購(gòu)買萬(wàn)科的股票，動(dòng)輒需要數(shù)百億資金，這一硬性指標(biāo)也讓市場(chǎng)對(duì)于“白衣騎士”的猜測(cè)鎖定在了實(shí)力雄厚的“國(guó)家隊(duì)”。

　　被市場(chǎng)傳聞卷進(jìn)來(lái)的企業(yè)有華潤(rùn)集團(tuán)、中糧集團(tuán)，還有中信集團(tuán)、中金集團(tuán)等公司。值得一提的是，雖然“白衣騎士”的真實(shí)面目還未揭開(kāi)，但有觀點(diǎn)認(rèn)為，萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)的可能性是最小的，華潤(rùn)也并不是最理想的定增對(duì)象。首先，作為萬(wàn)科目前的第二大股東，在決定是否批準(zhǔn)定增的股東大會(huì)上，華潤(rùn)需要回避，因此對(duì)于定增方案的通過(guò)大大不利；另外，在寶能系瘋狂舉牌萬(wàn)科、屢次威脅直至搶奪華潤(rùn)第一大股東寶座之時(shí)，華潤(rùn)的態(tài)度一直不算積極，在此過(guò)程中僅增持0.5%的股權(quán)，外界由此判斷華潤(rùn)的態(tài)度較為猶豫，對(duì)于萬(wàn)科此次定增不會(huì)積極響應(yīng)。

　　對(duì)于萬(wàn)科而言，找到合適的定增對(duì)象是反擊的第一步，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，完成第一步對(duì)于王石而言并非難事。與之比較，找到合適的對(duì)象后定增方案還將過(guò)關(guān)斬將，這才是決定王石“毒丸計(jì)劃”成功與否的關(guān)鍵，也為萬(wàn)科的此次反擊埋下了變數(shù)。

　　按照A股現(xiàn)有法律規(guī)定，若要實(shí)施定向增發(fā)，萬(wàn)科需要在董事會(huì)層面審議通過(guò)修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會(huì)進(jìn)行審議，并需要2/3股東同意，此后，議案還需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)審批，至少需要兩個(gè)月，且存在相當(dāng)大的不確定性。

　　“能不能找到‘白衣騎士’是個(gè)變數(shù)，股東大會(huì)是個(gè)變數(shù)，證監(jiān)會(huì)審批與否是個(gè)變數(shù)。這三個(gè)變數(shù)都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計(jì)劃就失敗了，如果定增計(jì)劃失敗，估計(jì)寶能系還會(huì)繼續(xù)增持，增持如果超過(guò)30%，王石和郁亮要保持現(xiàn)在的地位就很難了。”復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院財(cái)務(wù)系主任李若山在接受媒體采訪時(shí)如是說(shuō)。

　　寶能系：進(jìn)退兩難的尷尬

　　在萬(wàn)科籌劃重大資產(chǎn)重組狙擊寶能系的同時(shí)，寶能系也在多方準(zhǔn)備。

　　昨日，作為對(duì)“舉牌萬(wàn)科涉嫌洗錢”的說(shuō)法，前海人壽發(fā)布了一份說(shuō)明公告，稱公司作為金融機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格遵守并符合中國(guó)人民銀行關(guān)于反洗錢的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)格遵守中國(guó)保監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定。此外，前海人壽還表示擇機(jī)買入萬(wàn)科股票是由于在6月股市出現(xiàn)下挫的時(shí)候，積極響應(yīng)國(guó)家號(hào)召。值得注意的是，前海人壽還表示，截至昨日，前海人壽合計(jì)持有6.66%的萬(wàn)科股票。這也意味著自11月17日發(fā)布權(quán)益變動(dòng)書后至今，前海人壽并未直接參與增持萬(wàn)科股票，而其一致行動(dòng)人鉅盛華則一直是近期增持的主力軍。

　　實(shí)際上，對(duì)于萬(wàn)科方面的質(zhì)疑，寶能系均迅速做出了回應(yīng)。在12月18日，前海人壽還曾發(fā)布過(guò)一份公告，稱寶能集團(tuán)重視風(fēng)險(xiǎn)管控，重視每一筆投資，相信市場(chǎng)的力量。在輿論方面宣傳造勢(shì)的同時(shí)，寶能系還在不斷地籌備彈藥。諸如，在12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行了15億元的資本補(bǔ)充債券。而這筆融資也被認(rèn)為是在為寶能系積攢籌碼。

　　與此同時(shí)，有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，在停牌期間寶能系還可能通過(guò)其他途徑籌備資金。在該人士看來(lái)，寶能系在儲(chǔ)備資金的同時(shí)，更為重要的是要拉攏盟友，而最為可能的對(duì)象就是與前海人壽同屬險(xiǎn)資性質(zhì)的安邦系。資料顯示，截至12月7日，安邦保險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬(wàn)科約5%的股權(quán)。而從此前對(duì)萬(wàn)科舉牌的操盤路徑來(lái)看，寶能系與安邦系存在諸多巧合，因而有市場(chǎng)人士曾經(jīng)預(yù)測(cè)兩者互為操盤手?！叭绻麑毮芟蹬c安邦系簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議的話，寶能系的持股優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步增強(qiáng)?！鄙虾Ｒ晃凰侥既耸糠Q。據(jù)了解，目前寶能系合計(jì)持有萬(wàn)科約22.45%的股份，而安邦保險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬(wàn)科約5%的股份，兩者如果達(dá)成一致行動(dòng)人的話，將合計(jì)持有萬(wàn)科約27.45%的股份，不僅遠(yuǎn)超萬(wàn)科管理層及原第一大股東華潤(rùn)股份的持股，而且距離30%的要約收購(gòu)紅線僅一步之遙。

　　不過(guò)，在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來(lái)，寶能系主動(dòng)觸發(fā)要約收購(gòu)的可能性不大?！耙坏┯|發(fā)要約收購(gòu)，其他所有股東都有權(quán)利要求寶能系按照要約收購(gòu)的條件收購(gòu)所持有的股份。”在王智斌看來(lái)，這對(duì)寶能系的資金要求會(huì)非常高。而即使寶能系籌備了足夠的資金來(lái)完成要約收購(gòu)，也還可能出現(xiàn)一種風(fēng)險(xiǎn)。“如果大部分股東接受要約收購(gòu)的話，還可能導(dǎo)致萬(wàn)科因持股結(jié)構(gòu)不符合上市條件而出現(xiàn)退市的情況，而對(duì)于用巨量資金收購(gòu)萬(wàn)科的寶能系而言，讓萬(wàn)科退市肯定不是其初衷?！蓖踔潜蠓Q。

　　“寶能系目前也面臨著進(jìn)退兩難的尷尬。”一位資深業(yè)內(nèi)人士表示，前期高調(diào)拿下萬(wàn)科大股東地位的寶能系后續(xù)的棋局較難走。該人士表示，如果繼續(xù)增持，寶能系可能面臨著要約收購(gòu)的天花板，性價(jià)比并不劃算。而如果長(zhǎng)時(shí)間僵持，各種融資的利息成本以及二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)都可能對(duì)寶能系形成不利影響。而選擇退出的話，能否安全退出尚存在不確定性。對(duì)此，滬上一位資深財(cái)經(jīng)人士也表示認(rèn)同?！伴L(zhǎng)期看來(lái)，復(fù)牌后萬(wàn)科會(huì)進(jìn)行估值的回歸，與保利地產(chǎn)等其他地產(chǎn)股相比較，萬(wàn)科目前的估值并沒(méi)有優(yōu)勢(shì)。”該人士稱。而一旦萬(wàn)科的估值開(kāi)始回歸常態(tài)，則意味著公司股價(jià)會(huì)出現(xiàn)下跌，對(duì)于加杠桿舉牌的寶能系而言無(wú)疑是巨大的風(fēng)險(xiǎn)。此外，上述滬上業(yè)內(nèi)人士還表示，即使寶能系繼續(xù)增持觸發(fā)要約收購(gòu)，但改組董事會(huì)還需要很長(zhǎng)時(shí)間，存在很多變數(shù)。

　　值得注意的是，有市場(chǎng)人士認(rèn)為“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”還可能受到管理層介入的影響。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，寶能系和萬(wàn)科都是深圳的企業(yè)，當(dāng)?shù)卣妥C監(jiān)會(huì)是否會(huì)介入也會(huì)對(duì)未來(lái)控制權(quán)爭(zhēng)奪起到一定的影響作用。

　　“目前寶能系所能做的只能是等待，等待萬(wàn)科管理層出招，等待萬(wàn)科股票復(fù)牌，然后進(jìn)一步做出決策?！鄙鲜鏊侥既耸咳缡钦f(shuō)。

　　“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”：雙重關(guān)卡

　　正如上文所說(shuō)，萬(wàn)科的定向增發(fā)首先要獲得董事會(huì)通過(guò)，此后還要接受股東大會(huì)的檢驗(yàn)，最后是證監(jiān)會(huì)的考核，其中股東大會(huì)是否批準(zhǔn)定增方案是此次“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”的最大懸念。

　　首先可以確定的是，作為萬(wàn)科第一大股東的寶能系已經(jīng)在股東大會(huì)上掌握了決定話語(yǔ)權(quán)，阻力已經(jīng)形成。此外，按照萬(wàn)科的公司章程，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)的2/3以上同意才能通過(guò)。按照目前萬(wàn)科的股權(quán)占比情況，華潤(rùn)、萬(wàn)科聯(lián)盟持有20.64%的股份，寶能系持有22.45%，如果再刨除不確定陣營(yíng)的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，萬(wàn)科股權(quán)分散的特質(zhì)決定，目前45%的公司股票掌握在二十幾萬(wàn)的散戶股東手中，這些極度分散的股權(quán)成為了此役決定性的力量，換句話說(shuō)，萬(wàn)科獲得這些中小股東的支持，才能真正闖過(guò)“股東大會(huì)”這一關(guān)鍵關(guān)卡。

　　也正因如此，王石在其上周四的發(fā)言中屢次提到了中小股東，并多次提到要為中小股東負(fù)責(zé)，郁亮的表態(tài)亦如此?！巴跏l(fā)言中就已經(jīng)透露出了拉攏中小股東的信息，在無(wú)法獲得第一大股東支持的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東?！狈治鋈耸咳绱伺袛唷?

　　中小股東如何站隊(duì)決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態(tài)度是萬(wàn)科目前無(wú)法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場(chǎng)“戰(zhàn)役”中中小股民的力量未必會(huì)集中在萬(wàn)科這一方。在他看來(lái)，在資本市場(chǎng)一切以利益為根本追求，只要股價(jià)上漲就會(huì)得到股民的追捧，而萬(wàn)科此輪股價(jià)的飆升，恰恰又是因?qū)毮芟档脑龀侄鴣?lái)，這反而為寶能系加分不少。

　　除了中小股民外，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度也是關(guān)鍵。在李若山看來(lái)，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度取決于中小股民的利益，且要保證公平。就在上周五，證監(jiān)會(huì)也對(duì)寶能系收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)事宜進(jìn)行了表態(tài)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場(chǎng)主體之間收購(gòu)、被收購(gòu)的行為屬于市場(chǎng)化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

　　由此，證監(jiān)會(huì)也表明了公平公正、不偏不倚的態(tài)度。但“合法合規(guī)”的要求也為事情的發(fā)展提供了另一種可能，那就是萬(wàn)科如果能夠挖掘到寶能系舉牌涉嫌違規(guī)，事情則必定會(huì)出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)。但若故事并不按照該劇本上演，那么萬(wàn)科面前又多了一座難以跨越的山峰。 

　　12月17日前

　　寶能系半年砸300億元，穩(wěn)坐萬(wàn)科第一大股東之位

　　12月17日晚

　　王石宣戰(zhàn)寶能系：不歡迎寶能成為第一大股東

　　12月18日早間

　　寶能系回應(yīng)：恪守法律、尊重規(guī)則、相信市場(chǎng)的力量

　　12月18日上午

　　萬(wàn)科A漲停，股價(jià)創(chuàng)歷史新高

　　12月18日下午

　　萬(wàn)科臨時(shí)停牌 籌劃股份發(fā)行

　　12月18日晚

　　郁亮表態(tài)：寶能是敵意收購(gòu) 重大問(wèn)題面前我和王石一致

　　12月18日晚

　　萬(wàn)科公告：30個(gè)自然日公布方案