*ST新億的重整接連被否之后，公司又收到了監(jiān)管部門的問詢函，要求就公司財報中顯示的負(fù)債總額和重整計劃中所確認(rèn)的債權(quán)金額差異巨大進(jìn)行解釋。

　　而在此期間，有*ST新億小股東向《證券日報》反映，對于目前*ST新億的重整事項(xiàng)，他們存在七項(xiàng)懷疑之處，包括重整程序違法、高償債率背后有其他原因等。

　　巨額債務(wù)確認(rèn)引爭議

　　今年，江蘇中立信律師事務(wù)所以*ST新億不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向塔城中院申請對*ST新億進(jìn)行重整，法院在今年11月7日裁定受理。公告顯示，公司的債權(quán)確認(rèn)時間為12月7日之前。

　　根據(jù)12月11日公告的重整草案顯示，截至今年12月9日，共有40家債權(quán)人向管理人申報債權(quán)，申報債權(quán)總金額約為27億元，均為普通債權(quán)，而經(jīng)第一次債權(quán)人會議核查并經(jīng)法院裁定確認(rèn)的普通債權(quán)總額約為21.7億元，已經(jīng)管理人初步審查確認(rèn)，但未經(jīng)法院確認(rèn)的債權(quán)總額約為2500萬元，皆為普通債權(quán)，此外，預(yù)計債權(quán)金額共計約2.59億元。

　　但是，這個債權(quán)金額和公司此前財報披露的有極大的差異，公開資料顯示，截至9月30日，公司賬面總負(fù)債金額為14.82億元。不過，在公司披露的經(jīng)第一次債權(quán)人會議核查并經(jīng)塔城中院裁定確認(rèn)的普通債權(quán)合計高達(dá)21.7億元，兩者之間相差6.9億元。

　　此后，上海證券交易所發(fā)函公司，要求說明債權(quán)的細(xì)節(jié)。

　　*ST新億在答復(fù)公告中稱，之所以會有這樣的差別，主要原因在于管理人對利息和違約金的計算與公司賬面存有差異、管理人對擔(dān)保債權(quán)金額的確認(rèn)與公司賬面存在差異等，并對目前利息和違約金計算、擔(dān)保債權(quán)確認(rèn)與公司賬面存在差異列出明細(xì)表。

　　同時，對上海優(yōu)道投資管理有限公司(簡稱：上海優(yōu)道)的債權(quán)進(jìn)行了說明，而這項(xiàng)債權(quán)，也正是引發(fā)了股民強(qiáng)烈反響的誘因。

　　梳理公告信息，我們可以將這項(xiàng)債權(quán)在重組草案中所起的作用有個明晰的判斷：12月4日，上海優(yōu)道設(shè)立的四家合伙企業(yè)上海富義投資管理中心、上海芮嘉投資中心、上海純優(yōu)投資中心和上海乾灝投資管理中心(分別簡稱：富義投資、芮嘉投資、純優(yōu)投資、乾灝投資)向新億股份管理人申報了債權(quán)。申報本金、利息、違約金在內(nèi)，上述公司共計申報約10.2億元的債權(quán)。

　　12月9日，公司收到債權(quán)人上海乾灝、上海富義、陳曉東、王濤和宗雷鳴的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，得知上海乾灝、陳曉東、王濤、宗雷鳴和上海富義分別將其對公司的債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給了公司控股股東萬源稀金，5名債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額總計為11億元，轉(zhuǎn)讓之后，只有上海富義仍持有不足145萬元的債權(quán)。

　　12月9日公司控股股東萬源稀金向公司出具了《債務(wù)豁免函》，放棄對*ST新億享有的11億元債權(quán)，豁免*ST新億對萬源稀金負(fù)有的11億元債務(wù)，該豁免行為在塔城中院裁定批準(zhǔn)本重整計劃后生效。鑒于重整計劃得到塔城中院裁定批準(zhǔn)后萬源稀金將不再對*ST新億享有上述債權(quán)，萬源稀金同意重整中不再將其上述債權(quán)列入相應(yīng)債權(quán)人組參加表決，不需要為萬源稀金的上述債權(quán)支付或預(yù)留相應(yīng)的償債資金。

　　受害者變施害人？

　　公告發(fā)出之后，有小股東向《證券日報》記者提及，對于這項(xiàng)債權(quán)的確認(rèn)，他們不能認(rèn)同。

　　*ST新億前身為國創(chuàng)能源。按公告所述，公司此前為了完成非公開定向增發(fā)股票事宜，于2013年1月7日，與上海優(yōu)道系的4家公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海優(yōu)道簽署了《股份認(rèn)購合同》。上海優(yōu)道設(shè)立了富義投資、芮嘉投資、純優(yōu)投資、乾灝投資，這些公司向社會公眾發(fā)行私募產(chǎn)品，為*ST新億募集資金。根據(jù)上海市公安局經(jīng)濟(jì)偵查總隊(duì)委托上海公信中南會計師事務(wù)所有限公司出具的《司法鑒定意見書》和上海優(yōu)道提供的私募資金匯入*ST新億控制賬戶的匯款憑證，這4家公司向*ST新億匯入資金。

　　后因*ST新億定向增發(fā)投資項(xiàng)目未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，且截至*ST新億破產(chǎn)重整受理日(2015年11月7日)，*ST新億尚未向上述企業(yè)歸還募集資金，由此形成債權(quán)，合計本金金額7.46億元。另外，管理人也和出具《鑒定意見書》的會計師以及經(jīng)辦與優(yōu)道相關(guān)的刑事案件的司法機(jī)關(guān)進(jìn)行了溝通，沒有證據(jù)證明有資金從*ST新億回流給債權(quán)企業(yè)，也沒有證據(jù)證明*ST新億對向這4家公司的投資者進(jìn)行了兌付，因此，上述債權(quán)屬實(shí)。

　　根據(jù)《鑒定意見書》等相關(guān)證據(jù)材料的顯示，4家公司募集進(jìn)入*ST新億的部分資金被原公司董事長周劍云等自然人利用職務(wù)之便不法使用，侵害了公司和全體股東的合法權(quán)益，公司已向新疆塔城市公安局報案，對周劍云等自然人不法使用的公司資金進(jìn)行追索。另外公司得知，上海司法機(jī)關(guān)已對部分被周劍云等自然人不法使用的資金以及所形成的資產(chǎn)進(jìn)行了凍結(jié)和查封，資產(chǎn)價值正在評估當(dāng)中，公司將積極向相關(guān)司法機(jī)關(guān)主張權(quán)利，保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

　　查閱公司過往的公告可知，*ST新億和上海優(yōu)道的瓜葛，是在數(shù)年之前。

　　公司2013年年報顯示，2012年6月，時任公司董事長在未提交董事會和股東大會審議批準(zhǔn)的情況下，以上市公司的名義分別與陳世達(dá)、貴州陽洋礦業(yè)投資有限公司、上海優(yōu)道投資管理有限公司(以下簡稱上海優(yōu)道)簽訂《委托融資協(xié)議書》、《融資服務(wù)框架協(xié)議》。

　　在簽訂上述協(xié)議后，優(yōu)道投資及其管理的有限合伙企業(yè)通過發(fā)行國創(chuàng)能源定增基金募集資金轉(zhuǎn)入上市公司賬戶凈額約7.7億元，上市公司根據(jù)陳世達(dá)、陽洋礦業(yè)付款指令對上述資金全額轉(zhuǎn)出及支付。

　　彼時，對于這些資金的轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出及支付實(shí)施包括函證、詢問等審計程序，審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為，由于上市公司的人員變動、資料交接等原因，未能獲取真實(shí)、完整的訴訟、抵押、擔(dān)保等財務(wù)資料，無法按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定實(shí)施必要的審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

　　而監(jiān)管部門也注意到了公司的這些狀況。上海證券交易所曾針對這些事項(xiàng)對上市公司發(fā)出函件，要求解釋關(guān)于上海優(yōu)道非法集資事項(xiàng)對公司的進(jìn)一步影響事宜。

　　當(dāng)時，公司的回答是，原董事長周劍云在沒有經(jīng)過董事會和股東大會審批的情況下，代表公司與上海優(yōu)道投資簽訂了有關(guān)融資服務(wù)協(xié)議，并開立了銀行賬戶為上海優(yōu)道融資提供監(jiān)管賬戶，上海優(yōu)道凈流入提供的監(jiān)管賬戶7.7億元；受上述事件的影響，公司原董事長周劍云、財務(wù)總監(jiān)陳劍受到上海證券交易所公開譴責(zé)，公司以及其他有關(guān)高管人員受到通報批評。公司原董事長周劍云被中國證監(jiān)會和上海證券交易所都公開認(rèn)定不適當(dāng)人選，在規(guī)定期限內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高管人員；因周劍云開設(shè)的銀行監(jiān)管賬戶存在大額資金往來，且未納入公司財務(wù)核算，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局要求公司限期整改；受上海優(yōu)道事件的影響，公司2013年年報被審計機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的審計報告，公司股票被處以退市風(fēng)險警示；公司在上述事件中涉嫌的信息披露違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　除上述事項(xiàng)外，*ST新億還稱，在上海優(yōu)道融資案中“不是融資主體，也未召開董事會或股東會為上海優(yōu)道的融資提供擔(dān)保。本次上海優(yōu)道非法集資案中有關(guān)人員被羈押不會對上市公司造成進(jìn)一步的影響。”

　　但是，從公司12月19日發(fā)布的公告中可知，此前堅(jiān)稱自己“不是上海優(yōu)道融資案中融資主體”的*ST新億，卻對此次案件的債權(quán)進(jìn)行了確認(rèn)，這種由受害人變成施害人的角色轉(zhuǎn)變，讓小股東不能理解：“按照以前的公告來看，公司沒參與上海優(yōu)道的案件，沒有股東大會授權(quán)這件事，現(xiàn)在卻表述上海優(yōu)道是為上市公司集資認(rèn)購發(fā)行股份。*ST新億的債務(wù)是明確的，違規(guī)的沒有用于公司經(jīng)營的非法債務(wù)股東不會認(rèn)?！?/p>

　　綜合小股東向《證券日報》反映的情況來看，除了巨額的債務(wù)突然增加之外，對于公司重整草案，小股東也表示不能理解。

　　*ST新億在今年12月11日發(fā)布的重整草案顯示，以公司現(xiàn)有總股本37768.50萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增29.48股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股份數(shù)量以在中證登上海分公司實(shí)際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　上述轉(zhuǎn)增的股份由全體股東無償讓渡，不向股東進(jìn)行分配，全部由投資人受讓，受讓價款為人民幣14.47億元。在投資人支付的14.47億元價款中，8億元用于向債權(quán)人清償，其余6.47億元在支付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，剩余部分留在上市公司，作為生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金或用于購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。

　　這個方案讓小股東覺得“被搶了”，“我們并不是在賭，從以前的公告里來看，公司的狀況沒有這么糟糕”。

　　*ST新億能順利實(shí)現(xiàn)“重生”嗎？《證券日報》將繼續(xù)給予關(guān)注報道。