在借殼友利控股未果之后，中清龍圖著手將旗下部分資產(chǎn)通過重組途徑裝入另一家上市公司姚記撲克。不容忽視的是，在游戲、影視等熱門資產(chǎn)高估值、高溢價的背景下，類似資本運作手法不斷出現(xiàn)。

　　樂天派估值增19倍

　　姚記撲克昨日披露重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買萬盛達撲克60%股權及北京樂天派網(wǎng)絡科技有限公司(下稱“樂天派”)80%股權，其中樂天派80%股權作價4億元。同時，公司擬配套募集資金不超過5.31億元。

　　樂天派正是借殼友利控股未果的中清龍圖旗下持股30%的資產(chǎn)。今年5月，友利控股拋出重磅重組方案，公司擬讓殼中清龍圖，后者100%股權作價96億元，溢價幅度23倍。11月，因中清龍圖主打產(chǎn)品《刀塔傳奇》深陷訴訟導致上述借殼流產(chǎn)。在友利控股的說明會上，中清龍圖透露未來不排除登陸資本市場的可能。

　　話音猶在，中清龍圖即為旗下資產(chǎn)樂天派找到了買家姚記撲克。據(jù)姚記撲克披露的方案，在樂天派的股權結構中，中清龍圖仍持有30%股份。在中清龍圖借殼失敗前后，樂天派曾有過兩次股權轉讓，一次發(fā)生在2015年10月，另一次發(fā)生在11月，兩次轉讓的對象均為原股東的直系親屬，或為夫妻，或為父子。

　　姚記撲克的方案顯示，截至預評估基準日2015年10月31日，樂天派的凈資產(chǎn)賬面價值為2461.24萬元，預估增值47638.76萬元，增值率1935.56%。再查友利控股的方案，其并未單獨披露樂天派的估值，但截止評估基準日2014年12月31日中清龍圖100%股權的整體預估值為97.02億元，增值率2309.57%。

　　類似運作案例層出

　　樂天派絕非個案。今年5月，在重組雙方董事會席位等關鍵性問題不能達成一致之下，海潤影視借殼*ST申科告吹。但僅僅時隔數(shù)月后，原海潤影視旗下的公司、現(xiàn)“兄弟公司”海潤影業(yè)便獨立走入資本市場。據(jù)全國股權轉讓系統(tǒng)披露，在11月30日，北京海潤影業(yè)股份有限公司提出掛牌新三板的申請，公司本次擬掛牌股票數(shù)為8000萬股。在股權結構上，云深資本持有2695.57萬股，持股比例為33.69%，為公司控股股東，海潤影視與海潤影業(yè)目前的實際控制人均為劉燕銘。此前的2013年1月至2014年5月，海潤影業(yè)由海潤影視控股，為其業(yè)務平臺之一。

　　需指出的是，不論中清龍圖的案例，還是海潤影視的案例，其打包轉賣的那部分資產(chǎn)均屬于當下熱門行業(yè)。據(jù)查，樂天派主要從事移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)，公司自成立以來，作為技術力量的主要提供方，先后開發(fā)了《媚三國》、《全民闖天下》兩款移動網(wǎng)絡游戲。而據(jù)海潤影業(yè)的轉讓說明書，在與兄弟公司的差異性上，海潤影業(yè)主要從事電影的投資、制作、發(fā)行及廣告植入等影視衍生業(yè)務，而海潤影視從事的主要業(yè)務領域則為電視劇行業(yè)。海潤影業(yè)還表示，電影和電視業(yè)務雖然都屬于大的影視業(yè)務范疇，但是上述兩個業(yè)務領域從主要客戶、業(yè)務開展模式和收入確認等方面都存在較大差異，以撇清同業(yè)競爭。

　　“在資本市場上，時下熱門行業(yè)的標的資產(chǎn)往往能夠以高溢價賣給上市公司，實現(xiàn)交易方、上市公司等各方共贏的局面，但存在不容忽視的風險，熱門只是當下，時過境遷后，這類公司的估值則會大不如從前。”一位長期從事并購人士感嘆。最新的案例是，2012年，稀土行業(yè)風光無限，彼時，晨光稀土先是“傍上”S舜元(現(xiàn)名“盈方微”)，此后于2013年擬“改嫁”銀潤投資，兩度未果后，如今選擇了“投靠”央企盛和資源。然而，三年期間，晨光稀土的估值從最高的33億元下滑六成至如今的13億元，估值驟降的背后是行業(yè)冷暖的變遷。

　　以此來看，在母公司整體上市未果后，樂天派等的實際控制人就急迫地通過資本運作將時下熱門的標的資產(chǎn)注入上市公司，其意圖不言而喻。