醞釀已久的資產(chǎn)出售關(guān)聯(lián)交易，在2015年歲末出爐，要將彩虹股份從ST邊緣拉回來。然而，細究該部分出售資產(chǎn)及其評估報告可發(fā)現(xiàn)，其異常的評估手法及結(jié)果泄露了此次關(guān)聯(lián)交易存在輸送利益之可能。

　　關(guān)聯(lián)交易藏玄機

　　2015年12月14日晚間，彩虹股份發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，將賬面價值5.57億元的兩條已停爐的基板玻璃生產(chǎn)線(CX01、CX03)、79項相關(guān)專利技術(shù)所有權(quán)，以8.37億元賣給關(guān)聯(lián)方彩虹集團，資產(chǎn)評估增值2.8億元，增值率50.44%。

　　2014年彩虹股份巨虧10.2億元，2015年前三季度虧損2.3億元，如果不能止住虧損勢頭將被ST。公司2015年前三季度營業(yè)收入僅為2.32億元，依靠主營業(yè)務(wù)扭虧已無望。2.8億元的溢價，恰能將全年業(yè)績逆轉(zhuǎn)，實現(xiàn)扭虧保殼。

　　本次交易的資產(chǎn)出售方為彩虹股份控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司(簡稱“陜西彩虹”)，交易對方為彩虹股份實際控制人中國電子的全資子公司彩虹集團，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，由于CX01、CX03兩條生產(chǎn)線在2014年實現(xiàn)營業(yè)收入8318萬元，占彩虹股份當年營收的52%，超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)出售。

　　查閱財報可見，彩虹股份的“其他應(yīng)收款”、“其他應(yīng)付款”一直作為與關(guān)聯(lián)方、控股子公司之間資金往來的通道，金額巨大且不斷膨脹，與彩虹股份的業(yè)務(wù)規(guī)模極不匹配，非常異常。

　　首先查看合并報表中“其他應(yīng)付款”科目，主要是彩虹股份向關(guān)聯(lián)方彩虹集團及控股股東中電彩虹拆借資金所致，從2015年期初的10.2億元，到2015年一季報的14.3億元，半年報的15.5億元，三季報的19.45億元，一直持續(xù)大增。

　　再看母公司財務(wù)報表中“其他應(yīng)收款”科目，2015年半年報已飆升至21.9億元，99.8%是對陜西彩虹、張家港彩虹、合肥彩虹三家子公司的借款，其中陜西彩虹的借款即達8億元。

　　雖說資產(chǎn)購買方彩虹集團承諾在本次資產(chǎn)出售協(xié)議生效后，3個工作日內(nèi)一次性支付現(xiàn)金，不過陜西彩虹在收到8.37億元轉(zhuǎn)讓款后，可用來償還彩虹股份8億元借款，彩虹股份再向彩虹集團償還借款，相應(yīng)減少其他應(yīng)付款金額。

　　“包袱”何以賣出好價錢

　　2015年12月30日，彩虹股份將召開2015年第三次臨時股東大會，本次交易涉及的評估報告也將在股東大會上提交審議。這一天，恰恰是這份評估報告有效期的最后一天。

　　此評估報告的評估基準日為2014年12月31日，有效期至2015年12月30日止。評估報告日為2015年7月30日。也就是說，在此之前彩虹股份已開始醞釀資產(chǎn)出售事宜。

　　據(jù)查，陜西彩虹目前的G5液晶基板玻璃生產(chǎn)線分別為CX01、CX02、CX03、CX05。募集資金中9億元投入到陜西彩虹，2011年募集資金使用率達到99.998%，預(yù)計2012年3月項目達到使用狀態(tài)。實際上，CX01生產(chǎn)線在2012年3月池爐就達到了使用壽命，放料停爐并開始冷修。CX03生產(chǎn)線由于池爐達到使用壽命，在2014年12月停爐。

　　評估報告顯示，CX01在2012年3月停爐冷修后，需新增投資2.6億元，計劃2016年8月點火生產(chǎn)蓋板玻璃；CX03在2014年12月停爐后，需新增投資2.1億元，計劃2015年11月點火生產(chǎn)蓋板玻璃。

　　彩虹集團需要新增投資近5億元，將CX1、CX3改造成蓋板玻璃生產(chǎn)線，加上8.37億元收購兩條舊生產(chǎn)線，整體投資超過13億元。

　　“為什么采用收益法？這種設(shè)備類資產(chǎn)評估采用收益法很少見，對這種資產(chǎn)評估行業(yè)慣例采用重置成本法?！庇性u估機構(gòu)業(yè)內(nèi)人士對此提出質(zhì)疑。

　　該人士進一步解釋道，因為未來預(yù)測收入貢獻除了設(shè)備本身，還要有人員、市場營銷等方面的整套投入，收益法評估不能做出合理判斷?！案鶕?jù)替代原理，應(yīng)該給出在評估基準日新購置兩條蓋板玻璃生產(chǎn)線需要投資多少錢？如果采用舊設(shè)備改造，所需投資高于新購置生產(chǎn)線，就沒有必要購買舊設(shè)備了，何況舊設(shè)備還有個成新率的問題。”

　　根據(jù)玻璃基板窯爐4年的使用壽命，以及CX01和CX03生產(chǎn)線到達使用壽命的生產(chǎn)時間可以反推出，CX01、CX03在2008年、2010年先后建成，距今分別過了7年、5年。

　　彩虹股份的基板玻璃業(yè)務(wù)從未實現(xiàn)過盈利。因為持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，公司2014年年報還被會計師事務(wù)所出具了非標意見。

　　2014年，陜西彩虹對CX02、CX05分別計提了6949萬元、4053萬元減值準備，涉及固定資產(chǎn)、在建工程，計提原因為“產(chǎn)品試生產(chǎn)周期較長，加之市場價格波動較大，生產(chǎn)經(jīng)營效果低于預(yù)期，相關(guān)資產(chǎn)減值跡象顯現(xiàn)”，并表示“液晶玻璃基板市場價格持續(xù)下降”。

　　同一主體、生產(chǎn)同樣規(guī)格產(chǎn)品，何以CX01、CX03在池爐過了使用壽命反而能通過評估大幅升值？

　　生產(chǎn)線建成時間長達5至7年，池爐使用壽命到期，基板玻璃相關(guān)資產(chǎn)計提過巨額資產(chǎn)減值準備，彩虹股份以及陜西彩虹從未在玻璃基板上實現(xiàn)過盈虧平衡，玻璃基板市場價格持續(xù)下降，每一個事實對評估報告的增值結(jié)論都形成強烈質(zhì)疑。

　　評估報告還有一處瑕疵，題目為《陜西彩虹電子玻璃有限公司擬轉(zhuǎn)讓蓋板玻璃業(yè)務(wù)所涉及的整體資產(chǎn)項目評估報告》，表明此次轉(zhuǎn)讓的是蓋板玻璃業(yè)務(wù)。而中信建投所做的獨立財務(wù)顧問報告中，明確表示此次轉(zhuǎn)讓的是陜西彩虹擁有的CX01生產(chǎn)線、CX03生產(chǎn)線相關(guān)設(shè)備及專利技術(shù)，這兩條生產(chǎn)線是基板玻璃生產(chǎn)線。