一家去年底賬面資金只有3個(gè)億的公司，能否在一年后拿下2000億市值上市公司第一大股東席位？

　　實(shí)際上，寶能系旗下的鉅盛華聯(lián)合一致行動(dòng)人前海人壽已成功做到了這一點(diǎn)。

　　在日前通過資管計(jì)劃拿下萬科4.97%股權(quán)后，鉅盛華及前海人壽對萬科發(fā)起了第四次舉牌，對萬科的持股比例達(dá)到了20%，成為萬科第一大股東。而鉅盛華資本騰挪方式不僅讓一般投資者感到好奇，就連深交所也于12月10日向鉅盛華發(fā)函要求回應(yīng)九個(gè)問題，其中明確要求鉅盛華說明最后一次舉牌資金總額和來源。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)記者測算，在最近不到半年時(shí)間里，鉅盛華和前海人壽為了奪下萬科第一大股東席位前后投入資金332.16億元。而究其資金來源，可以發(fā)現(xiàn)鉅盛華在此期間靈活運(yùn)用融資融券、收益互換、股權(quán)質(zhì)押和資管計(jì)劃等四種加杠桿手段，大幅提高了資金運(yùn)作效率。

　　期間涉及金融機(jī)構(gòu)達(dá)9家，包括4家券商、4家資管公司和1家險(xiǎn)企。

　　深交所詢問：

　　能否實(shí)際支配表決權(quán)

　　通過7只帶杠桿的資管計(jì)劃，鉅盛華完成對萬科的最后一次舉牌，成功躍居萬科第一大股東位置，而這也引發(fā)深交所發(fā)出關(guān)注函，詢問鉅盛華是否能夠支配7只資管計(jì)劃中的萬科4.97%股份的表決權(quán)，也要求鉅盛華說明具體出資情況。

　　回顧權(quán)益變動(dòng)公告可發(fā)現(xiàn)，鉅盛華當(dāng)時(shí)通過南方資本、泰信基金和西部利得基金等3家公司的7只資管計(jì)劃合計(jì)買入萬科A股5.49億股，占萬科總股本的4.969%，從而發(fā)起了最后一次舉牌。這7只資管計(jì)劃都明確表示“可用于投資萬科A股股票”，并且持股表決權(quán)都?xì)w屬于委托人，如果萬科召開股東大會(huì)，資產(chǎn)管理人要按照委托人的意見行使表決權(quán)。

　　此外，上述7只資管計(jì)劃都明顯帶有杠桿屬性，它們在產(chǎn)品描述中都提及了資金的分級結(jié)構(gòu)，部分還明確區(qū)分了優(yōu)先資金和劣后資金。例如，西部利得基金的寶祿1號和金裕1號都明確說明，該計(jì)劃屬于混合型資管計(jì)劃，結(jié)構(gòu)分級分優(yōu)先級和劣后級；南方資本的安盛1號、安盛2號和安盛3號資管計(jì)劃，都將合同期限及變更時(shí)間描述為“自優(yōu)先級委托資金劃入資管計(jì)劃托管賬戶當(dāng)日備案手續(xù)辦理完畢并獲得基金業(yè)協(xié)會(huì)書面確認(rèn)之日起2年”，而廣鉅1號的資產(chǎn)管理方式表述為“混合型特定多個(gè)客戶分級資產(chǎn)管理計(jì)劃表。”

　　市場人士表示，鉅盛華是資管計(jì)劃的委托人已經(jīng)沒有疑義，有疑義的是，是否還存在其他委托人、鉅盛華能否控制表決權(quán)，以及最關(guān)鍵的是：誰在三天時(shí)間內(nèi)為鉅盛華提供了充足優(yōu)先級資金？這點(diǎn)不僅一般投資人感到好奇，深交所也忍不住要發(fā)函詢問。

　　在關(guān)注函中，深交所還明確要求鉅盛華說明“公司在資產(chǎn)管理計(jì)劃中與管理人的具體關(guān)系”，以及“能否實(shí)際支配萬科A股4.97%表決權(quán)”。同時(shí)，深交所還要求鉅盛華“明確說明本次取得萬科4.97%股權(quán)所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況，并予以補(bǔ)充披露”。按關(guān)注函要求，鉅盛華需要在12月14日前針對深交所提出的9個(gè)問題，將相關(guān)意見及證明文件書面函告深交所，并對外披露。

　　收益互換：

　　最高5倍杠桿買入

　　根據(jù)鉅盛華披露的2014年年報(bào)，截至去年底，鉅盛華總資產(chǎn)為283.13億元，賬面貨幣資金只有3.23億元，全年凈利潤也不過2.62億元。對此，業(yè)內(nèi)人士表示，若只是這樣的規(guī)模似乎還難以完成搶奪萬科20%股權(quán)的“蛇吞象”壯舉。

　　綜合多方公開信息顯示，鉅盛華在今年內(nèi)多方籌措資金，尤其是在連續(xù)舉牌期間，涉及的資金包括險(xiǎn)資、兩融、收益互換、資管計(jì)劃和股權(quán)質(zhì)押等5種類型，后4種資金是明顯有帶杠桿的資金。

　　其中，收益互換曾幫助鉅盛華一口氣拿下了萬科8.38%股權(quán)。在2015年7月25日的舉牌公告中，鉅盛華和前海人壽對萬科的聯(lián)合持股首次突破10%，同時(shí)首次提及有3.81%的萬科股權(quán)是通過收益互換的方式買入。

　　所謂收益互換，即鉅盛華將現(xiàn)金形式的合格履約保障品轉(zhuǎn)入證券公司，證券公司按比例給予配資后買入股票，該股份收益權(quán)歸鉅盛華所有，鉅盛華按期支付利息，合同到期后，鉅盛華回購證券公司所持有股票或賣出股票獲得現(xiàn)金。有券商人士表示，由于收益互換采取保證金或預(yù)付金交易，因此交易具有較強(qiáng)的杠桿性，收益互換杠桿倍數(shù)普遍能放到2至3倍，部分收益互換的杠桿倍數(shù)更是高達(dá)5倍。

　　其后，鉅盛華繼續(xù)通過收益互換買入萬科股權(quán)，最高時(shí)通過該方式實(shí)現(xiàn)持股8.38%，合作券商分別為銀河證券、華泰證券、中信證券和國信證券。其中，可確定的是，鉅盛華通過銀河證券買入了2.69%萬科股權(quán)、通過華泰證券買入了1.12%的萬科股權(quán)。

　　鉅盛華

　　質(zhì)押萬科7.28億股

　　在舉牌萬科過程中，股權(quán)質(zhì)押是鉅盛華第二種最重要的資本運(yùn)作手段。記者發(fā)現(xiàn)，在鉅盛華質(zhì)押萬科7.28億股的同時(shí)，鉅盛華的法人股東寶能投資集團(tuán)也在11月3日質(zhì)押30.98億股鉅盛華股份。

　　鉅盛華11月11日的公告顯示，鉅盛華當(dāng)時(shí)共持有萬科9.26億股，其中有7.28億股質(zhì)押給了鵬華資產(chǎn)，該部分股權(quán)占萬科總股本的6.59%，占當(dāng)時(shí)鉅盛華所有持股的78.62%，以質(zhì)押起始日收盤價(jià)計(jì)算，這部分質(zhì)押股權(quán)市值達(dá)98.43億元。

　　參考證券業(yè)一般給予主板股票四折、創(chuàng)業(yè)板三折質(zhì)押率，以此計(jì)算，鉅盛華該筆質(zhì)押股權(quán)可以融到資金39.37億元，如再考慮萬科是大藍(lán)籌股，鉅盛華可以融到的資金或不止45億元。

　　值得注意的是，鉅盛華質(zhì)押萬科股票的同時(shí)，鉅盛華大股東寶能投資集團(tuán)也在質(zhì)押鉅盛華股權(quán)。全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，鉅盛華在11月30日有一條股權(quán)質(zhì)押記錄，具體為：將深圳市寶能投資集團(tuán)持有的30.98億股質(zhì)押給華福證券。

　　在完成對萬科的股權(quán)質(zhì)押后，鉅盛華和前海人壽在11月20日對萬科發(fā)起第三次舉牌，兩者持股比例突破15%，此時(shí)萬科已經(jīng)將上述收益互換的8.38%全部回購，但仍然有0.34%的股權(quán)是以融資融券方式持有。此后，在寶能投資集團(tuán)質(zhì)押了鉅盛華30.98億股后的第7天，鉅盛華宣布通過資管計(jì)劃對萬科進(jìn)行了第四次舉牌，持股比例首次達(dá)到20%。

　　此外，盡管通過各種金融手段不斷騰挪資金，鉅盛華自身在此期間也在不斷增資，今年以來已經(jīng)增資5次，主要集中在8月、10月和11月，注冊資本從101億元增至163億，法人股東只有深圳寶能物流公司和深圳寶能投資集團(tuán)。

　　前海人壽投資

　　和寶能集團(tuán)多有交集

　　盡管有市場人士猜測，鉅盛華對萬科的舉牌可能借助了前海人壽的保險(xiǎn)資金，但就目前公開資料看，前海人壽沒有披露過和鉅盛華的關(guān)聯(lián)交易。

　　事實(shí)上，前海人壽的關(guān)聯(lián)交易主要集中在2013年和2014年，且大部分都和寶能集團(tuán)有關(guān)。其中，在前海人壽披露過的15起關(guān)聯(lián)交易中，光是受讓寶能集團(tuán)旗下的資產(chǎn)和公司股權(quán)合計(jì)涉及資金25.48億元。

　　具體而言，前海人壽在2013年有5起關(guān)聯(lián)交易和寶能集團(tuán)有關(guān)，包括向?qū)毮艿禺a(chǎn)和寶能商業(yè)購買寶能酒店投資公司40%股權(quán)、向?qū)毮艿禺a(chǎn)購買惠州寶能置業(yè)100%股權(quán)、向無錫寶能投資購買金融大廈15～38層寫字樓，以及向韶關(guān)寶能置業(yè)購買韶關(guān)德豐源100%股權(quán)，合計(jì)耗資12.6億元。

　　受讓了上述公司股權(quán)后，前海人壽在2014年對這些公司先后開展了增資和借款，包括對寶能酒店投資增資8000萬元、對韶關(guān)德豐源投資增資1億元、對惠州寶能泰豐置業(yè)增資2.5億元。

　　此外，前海人壽官網(wǎng)在2015年沒有披露一起關(guān)聯(lián)交易。