今年6月23日起停牌的天山紡織今日揭開重大事項(xiàng)神秘面紗，出爐重組預(yù)案，擬采用資產(chǎn)出售及置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資等方式，將目前全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并同步置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)。

　　嘉林藥業(yè)將作價(jià)84億借殼A股上市公司天山紡織，后者由此將由一家盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)生產(chǎn)企業(yè)變身為一家盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮尼t(yī)藥類上市公司。今年6月23日起停牌的天山紡織今日揭開重大事項(xiàng)神秘面紗，出爐重組預(yù)案，擬采用資產(chǎn)出售及置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資等方式，將目前全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并同步置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)。

　　具體來看，本次置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)按收益法的評(píng)估作價(jià)為83.69億元，置出資產(chǎn)天山紡織全部資產(chǎn)及負(fù)債評(píng)估作價(jià)9.18億元。其中，置出資產(chǎn)中等值于7.99億元的部分與美林控股持有的嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，剩余1.19億元由公司現(xiàn)有控股股東凱迪投資直接現(xiàn)金購買。

　　同時(shí)，凱迪投資和凱迪礦業(yè)合計(jì)向嘉林藥業(yè)控股股東美林控股轉(zhuǎn)讓7500萬股天山紡織股份，其中凱迪投資向美林控股轉(zhuǎn)讓1000萬股上市公司股票，凱迪礦業(yè)向美林控股轉(zhuǎn)讓6500萬股上市公司股票。作為對(duì)價(jià)，美林控股將其所取得的上市公司置出資產(chǎn)直接指定由凱迪投資和凱迪礦業(yè)或其共同指定的第三方承接。

　　另外，嘉林藥業(yè)100%股權(quán)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.7億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東按照交易對(duì)方各自持有嘉林藥業(yè)的剩余股權(quán)發(fā)行股份購買，發(fā)行價(jià)8.65元/股，合計(jì)需發(fā)行股份8.76億股。

　　資產(chǎn)置換完成后，天山紡織擬采用定價(jià)方式向認(rèn)購對(duì)象非公開發(fā)行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發(fā)行價(jià)格為9.93元/股。募集配套資金在支付本次重組的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于嘉林有限制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、天津嘉林原料藥生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、心腦血管及腫瘤等領(lǐng)域治療藥物的研發(fā)及企業(yè)研發(fā)技術(shù)中心研發(fā)平臺(tái)改造提升項(xiàng)目。

　　本次交易擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值占上市公司2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額20.32億元的比例為411.91%，超過100%。交易前，上市公司的控股股東為凱迪投資，實(shí)際控制人為新疆國資委。本次交易完成并配套募資后，美林控股將直接和間接合計(jì)持有公司32.78%股份，成為上市公司第一大股東，公司實(shí)際控制人將變更為張湧。由此，本次交易構(gòu)成借殼上市

　　據(jù)了解，嘉林藥業(yè)專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領(lǐng)域，主要產(chǎn)品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片等。廣州標(biāo)點(diǎn)醫(yī)藥信息有限公司發(fā)布的關(guān)于降血脂藥的市場(chǎng)研究報(bào)告顯示，在降血脂藥市場(chǎng)份額的排名中，嘉林藥業(yè)2012年至2014年均排名第三位，市場(chǎng)份額相對(duì)穩(wěn)定。

　　財(cái)務(wù)方面，最近三年嘉林藥業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)收入28.55億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長(zhǎng)率高達(dá)34.59%。交易對(duì)方承諾，嘉林藥業(yè)2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤分別不低于4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾凈利潤不低于9.37億元。

　　天山紡織表示，本次交易的主要目的是抓住醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)快速發(fā)展的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。通過本次交易，一方面，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出上市公司，同步置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)，使公司成為一家競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的醫(yī)藥類上市公司，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力；另一方面，嘉林藥業(yè)通過本次交易完成上市，實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)對(duì)接，有利于嘉林藥業(yè)增強(qiáng)資本實(shí)力，提升品牌影響力，促進(jìn)業(yè)務(wù)拓展，實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。