天山紡織12月13日晚公布重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出，同時置入嘉林藥業(yè)，轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥行業(yè)。嘉林藥業(yè)則實現(xiàn)借殼上市，美林控股將取代凱迪投資成為天山紡織第一大股東。張湧取代新疆國資委，成為天山紡織新的實際控制人。

　　嘉林藥業(yè)借殼

　　根據(jù)方案，天山紡織以截至2015年4月30日經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)。其中，置出資產(chǎn)中等值于79875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換；置出資產(chǎn)剩余部分則直接出售予天山紡織現(xiàn)有控股股東凱迪投資，凱迪投資向天山紡織支付1.19億元對價購買。置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.7億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購買。天山紡織現(xiàn)有控股股東凱迪投資和凱迪礦業(yè)合計向嘉林藥業(yè)控股股東美林控股轉(zhuǎn)讓7500萬股股票。

　　與此同時，天山紡織擬采用定價方式非公開發(fā)行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元。募集配套資金擬用于嘉林藥業(yè)有限公司制劑生產(chǎn)基地建設(shè)項目、天津嘉林原料藥生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設(shè)項目、心腦血管及腫瘤等領(lǐng)域治療藥物的研發(fā)及企業(yè)研發(fā)技術(shù)中心研發(fā)平臺改造提升項目。

　　本次交易前，天山紡織控股股東為凱迪投資，實際控制人為新疆國資委。本次交易完成后，美林控股將直接和間接合計持有天山紡織32.78%股份，為天山紡織第一大股東，張湧成為實際控制人。本次交易中，擬置入資產(chǎn)的評估值為83.69億元，占天山紡織2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額20.32億元的比例為411.91%，超過100%；本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為張湧。本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　溢價近6倍

　　嘉林藥業(yè)專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領(lǐng)域，主要產(chǎn)品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片、鹽酸曲美他嗪膠囊、羥基脲片、鹽酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片等，產(chǎn)品銷售遍布全國各地。近年來，嘉林藥業(yè)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，最近三年累計實現(xiàn)收入28.55億元，累計實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長率34.59%。

　　根據(jù)方案，此次擬置入的嘉林藥業(yè)賬面價值為12.14億元，采用收益法的評估值為83.69億元，評估增值率為589.5%。天山紡織稱，評估增值較大主要是因為收益法評估是從企業(yè)未來獲利能力角度考慮，反映的是企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力；而賬面價值是從資產(chǎn)取得時途徑考慮，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的歷史成本。嘉林藥業(yè)是國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，其核心產(chǎn)品阿樂在國內(nèi)調(diào)血脂藥物領(lǐng)域市場占有率排名前三，預(yù)計未來仍將保持較快的發(fā)展速度，未來收益能力持續(xù)增強，從而使得收益法評估結(jié)果較凈資產(chǎn)賬面值出現(xiàn)較大增值。