三毛派神擬讓殼于一家仍在虧損的芯片設計公司，資本大鱷中植系則借定增配套募資之機成為其二股東。從近兩年中植系打通一二級市場展開深度資本運作可判斷，三毛派神此次重組很可能只是系列并購的第一步

　　一家頗為干凈的地方國資殼公司，最終擬以非借殼方式，讓殼于一家仍在虧損的芯片設計公司，而赫赫有名的資本大鱷中植系則借定增配套募資之機，成為重組后的公司二股東。值得注意的是，重組完成后，公司將無實際控制人。“這要么是借機炒作一把，要么是系列并購分步走，以規(guī)避借殼紅線。”有資深市場人士如此分析。

　　三毛派神7日早間披露了其重大資產(chǎn)重組預案，公司擬向北京北大眾志微系統(tǒng)科技有限責任公司(下稱“北大眾志”)發(fā)行股份，購買其持有的北京眾志芯科技有限公司(下稱“眾志芯科技”)100%股權；公司同時擬向西藏昊融投資管理有限公司(下稱“昊融投資”)定增募集配套資金不超過6億元。

　　6億收購虧損企業(yè)

　　根據(jù)預案，標的資產(chǎn)作價6.2億元，公司擬以13.73元/股價格，向北大眾志發(fā)行股份4516.53萬股作為支付對價，交易完成后，北大眾志成為第一大股東。

　　據(jù)介紹，眾志芯科技重點致力于以自主設計、自主開發(fā)、擁有自主知識產(chǎn)權的UniCore 技術為核心的相關芯片及整機的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售。本次交易完成后，眾志芯科技授權北大眾志使用UniCore 技術，委托北大眾志生產(chǎn)基于自主 UniCore 架構和兼容X86 架構的異構多核CPU 系統(tǒng)芯片，并由眾志芯科技自身獨立使用上述芯片制造整機或對外銷售上述芯片。

　　“國產(chǎn)CPU我們基本不關注，這公司在業(yè)界也沒什么名氣?！币晃患呻娐沸袠I(yè)資深人士如此對記者表示。

　　盡管被收購標的在業(yè)界不受關注，但其估值卻火爆的很。眾志芯科技最近一個會計年度未經(jīng)審計的模擬財務數(shù)據(jù)顯示，其資產(chǎn)總額為2599.12萬元；截至11月30日評估基準日，標的資產(chǎn)采用收益法的評估預估值為6.2億元，增值率超過31倍。

　　資料顯示，北大眾志系由神州眾志和北京北大資產(chǎn)共同出資設立的有限責任公司，成立于2002 年11 月20 日。眾志芯科技成立于2015年11月20日，注冊資本金2000萬元，為北大眾志全資子公司；模擬財務數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年9月，標的公司凈利潤分別為-606.37萬元、-628.34萬元和-603.23萬元。

　　對此，北大眾志表示，利潤持續(xù)為負主要是因為芯片研發(fā)周期以及產(chǎn)品策略影響所致。

　　盡管增值率達31倍，但是6.2億的估值剛好低于三毛派神2014年總資產(chǎn)，因此雖然構成重大資產(chǎn)重組但不觸及借殼紅線。公告稱，本次標的資產(chǎn)成交金額約6.2億元，超過上市公司最近一個會計年度未經(jīng)審計合并口徑資產(chǎn)總額的50%，超過上市公司最近一個會計年度未經(jīng)審計合并口徑凈資產(chǎn)的50%且超過5000萬元，構成重大資產(chǎn)重組；財務數(shù)據(jù)顯示，三毛派神2014年度總資產(chǎn)僅7.06億元，凈資產(chǎn)2.85億元。標的資產(chǎn)占2014年度總資產(chǎn)比例已達近90%。

　　根據(jù)《重組辦法》相關規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%即構成借殼。

　　中植系上位二股東

　　據(jù)預案，重組完成后，北大眾志將成為公司第一大股東，昊融投資成為第二大股東，原控股股東三毛集團退居三線，三者持股分別為北大眾志持股16.41%，昊融投資持股15.87%，三毛集團持股9.76%。

　　公司表示，由于北大眾志與昊融投資以及原控股股東三毛集團持有股份較為接近，互相不存在一致行動關系，且無法保證在公司董事會占據(jù)多數(shù)席位，均不能單獨控制董事會和管理層決策、單獨支配公司行為，因此公司將不存在實際控制人。

　　在未來“群龍無首”情況下，新晉股東昊融投資將顯得頗為重要。據(jù)公告，在重組同時，公司還擬以13.73元/股價格，向昊融投資定增約4369.99萬股(鎖定期36個月)，募集配套資金不超過6億元。定增募資完成后，昊融投資成為上市公司二股東。

　　記者查閱，昊融投資隸屬中植系。昊融投資法人股東為中新融創(chuàng)資本管理有限公司，中新融創(chuàng)隸屬謝直琨控制的中植系。

　　“中植系入局讓這個頗為平淡的重組方案變得很耐人尋味?！币晃皇袌鋈耸咳绱吮硎?，尤其是重組之后，中植系持股與第一大股東相差無幾，稍微通過二級市場增持即可“越位”。該人士指出，從最近兩年中植系打通一二級市場展開深度資本運作可判斷，三毛派神此次重組應該不僅僅如此，很可能是系列并購的第一步。“中植系應該不甘于僅做簡單的財務投資者?！?