青海明膠(000606)今日發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買彭聰?shù)?名交易對(duì)方合計(jì)持有的神州易橋 100%股權(quán)，交易作價(jià)10億元，同時(shí)，青海明膠擬發(fā)行股份募資不超過10億元。公司股票繼續(xù)停牌。

　　根據(jù)方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為6.81元/股，青海明膠將向神州易橋全體股東合計(jì)發(fā)行1.47億股。此外，青海明膠擬以上述價(jià)格向公司董事長連良桂、智尚田合計(jì)發(fā)行1.47億股，募集配套資金不超過10億元，用于標(biāo)的公司智慧企業(yè)孵化云平臺(tái)項(xiàng)目、企業(yè)大數(shù)據(jù)中心平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)。

　　交易方案表明，神州易橋100%股權(quán)評(píng)估增值為9.44億元，增值率為1562.29%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方之一新疆泰達(dá)為公司控股股東天津泰達(dá)的全資子公司，此外，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股東彭聰及其一致行動(dòng)人百達(dá)永信為青海明膠的關(guān)聯(lián)方，配套資金認(rèn)購對(duì)象之一連良桂是公司董事長及控股股東天津泰達(dá)的一致行動(dòng)人，因而此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，考慮配套融資因素，本次交易完成后，天津泰達(dá)及其控制的新疆泰達(dá)、天津泰達(dá)的一致行動(dòng)人連良桂及其控制的天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)有限公司將合計(jì)控制青海明膠總股本的27.79%，天津泰達(dá)仍為公司控股股東。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，天津泰達(dá)無實(shí)際控制人，因此本次交易完成后，公司仍無實(shí)際控制人。也就是說，若本次配套融資得以順利實(shí)施，青海明膠控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。然而，如果本次交易中配套融資未能實(shí)施，則本次交易完成后，交易對(duì)方彭聰及其一致行動(dòng)人百達(dá)永信將持有青海明膠總股本的20.01%，彭聰將成為公司的實(shí)際控制人。

　　青海明膠的主營業(yè)務(wù)為明膠系列產(chǎn)品、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。隨著市場環(huán)境發(fā)生變化，行業(yè)競爭壓力不斷加大。2013 年、2014 年和 2015 年 1~9 月，青海明膠營業(yè)收入為 3.76億元、3.59億元和2.11億元，歸屬母公司所有者凈利潤為2662.88萬元、-1.156億元和-3484.64萬元。

　　神州易橋的主營業(yè)務(wù)為通過企業(yè)服務(wù)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)面向中小微企業(yè)提供財(cái)稅綜合服務(wù)，面向行業(yè)用戶提供財(cái)稅綜合解決方案及技術(shù)開發(fā)服務(wù)，并積極布局企業(yè)一站式社會(huì)化服務(wù)，屬于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)范疇。

　　本次交易完成后，神州易橋“智慧企業(yè)服務(wù)”O2O 業(yè)務(wù)將注入青海明膠，公司將由傳統(tǒng)的醫(yī)藥制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為“企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)為主導(dǎo)，制造業(yè)務(wù)為支撐”的雙主業(yè)發(fā)展模式。

　　2015年1~9月、2014年和2013年，神州易橋?qū)崿F(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3848.56 萬元、1356.79萬元和57.81萬元。業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，神州易橋在 2016年度~2018年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元、10700萬元。