經(jīng)過近半年的醞釀，首旅酒店終于拿出了整體收購如家酒店的重組方案：創(chuàng)新性地保留了如家酒店集團的境外紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)而在境外新設(shè)公司的方式將其合并。此次交易完成后，如家酒店集團將從美國納斯達(dá)克退市，并正式回歸A股證券市場。

　　首旅酒店今日發(fā)布公告稱，公司擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，直接及間接持有如家酒店集團100%股權(quán)，交易金額合計約110.5億元。同時，公司還將募集不超過38.74億元配套資金。由于上交所將對相關(guān)文件進行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

　　保留境外紅籌架構(gòu)

　　與分眾傳媒、巨人股份等中概股回歸路徑有所不同，此次如家酒店集團從海外歸來，并沒有一層層拆除紅籌架構(gòu)，而是改由首旅酒店設(shè)立境外公司的方式進行收購。

　　根據(jù)公告，首旅酒店擬在境外新設(shè)兩層特殊目的公司首旅酒店(香港)及首旅酒店(開曼)，用于執(zhí)行此次私有化交易。

　　具體來看，首旅酒店擬在香港設(shè)立全資子公司首旅酒店(香港)，并由首旅酒店(香港)在開曼設(shè)立全資子公司首旅酒店(開曼)作為收購主體，由其與如家酒店集團合并，獲得如家酒店集團65.13%股權(quán)。

　　根據(jù)首旅酒店、首旅酒店(香港)、首旅酒店(開曼)及如家酒店集團簽署的《合并協(xié)議》，首旅酒店擬以每股普通股17.9美元及每股ADS(每股ADS為兩股普通股)35.8美元的價格向如家酒店集團非主要股東支付現(xiàn)金對價。交易總對價為11.24億美元，約合71.78億元人民幣。

　　《合并協(xié)議》交割時，如家酒店集團非主要股東持有的如家酒店集團65.13%的股權(quán)將被注銷登記，首旅酒店(香港)將向如家酒店集團非主要股東提供現(xiàn)金對價。首旅酒店(開曼)將被如家酒店集團吸收合并并停止存續(xù)，由如家酒店集團作為存續(xù)公司。

　　通過上述操作，首旅酒店將通過首旅酒店(香港)間接持有如家酒店集團65.13%的股權(quán)，完成對如家酒店集團的控股權(quán)。

　　與此同時，首旅酒店還將采用發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，按照15.69元每股的價格，向首旅集團、沈南鵬等8名交易對方發(fā)行約2.47億股，作價38.73億元人民幣購買其持有的Poly Victory 100%股權(quán)和如家酒店集團19.6%股權(quán)。

　　由于Poly Victory 主要資產(chǎn)為如家酒店集團15.27%股權(quán)，因此上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后，首旅酒店將通過直接及間接方式持有如家酒店集團34.87%股權(quán)。

　　至此，首旅酒店通過境外公司控制和發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，總計獲得如家酒店集團100%的股權(quán)，徹底完成其美股私有化和A股證券化。

　　首旅酒店坦言，本次交易完成后，如家酒店集團將成為首旅酒店的全資子公司，如家酒店集團內(nèi)部仍存在境外紅籌架構(gòu)。未來境外紅籌架構(gòu)若進行拆除，則可能產(chǎn)生一定的稅收成本，將影響公司當(dāng)期的盈利情況。

　　寡頭競爭格局加劇

　　考慮到超大的資金需求，首旅酒店也已經(jīng)通過銀行貸款和配套募資做好了資金補充。

　　公告顯示，此次收購的資金來源為自籌資金。就在12月6日，首旅酒店(香港)剛剛?cè)〉昧斯ば屑~約分行出具的《貸款承諾函》，工行紐約分行承諾將于如家酒店集團私有化交割時向首旅酒店(香港)提供最高12億美元的貸款。

　　不僅如此，首旅酒店還將采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過38.74億元。發(fā)行價價格不低于15.69元每股，預(yù)計募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過2.4億股。

　　考慮配套融資因素，上述交易完成后公司總股本將增至7.25億股，其中首旅集團預(yù)計持股比例為34.25%，仍為公司控股股東，北京市國資委仍為本公司的實際控制人；攜程上海將持有公司股份1.05億股，持股比例約14.47%，為公司第二大股東。

　　據(jù)介紹，如家酒店集團是一家領(lǐng)先的經(jīng)濟連鎖型及中檔型酒店管理公司，其實施多品牌戰(zhàn)略，目前旗下?lián)碛形宕笃放?，分別為如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和頤酒店和如家精選酒店，涵蓋經(jīng)濟型及中高檔酒店。截至2015年9月30日，如家酒店集團旗下共擁有2787家已開業(yè)酒店，包括直營酒店917家，特許加盟酒店1870家。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年9月30日，如家酒店集團資產(chǎn)總額96.18億元，凈資產(chǎn)53.15億元。其2013年度、2014年度和2015年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入總額63.53億元、66.83億元和49.94億元，凈利潤分別為1.96億元、5.19億元和1.85億元。

　　首旅酒店表示，此次交易完成后，如家酒店集團將從美國納斯達(dá)克市場退市，并正式回歸A股證券市場；同時公司將形成覆蓋全系列的酒店業(yè)務(wù)，活躍用戶人數(shù)及會員數(shù)大幅增加，影響力將覆蓋至全國，并進一步增強酒店主業(yè)的規(guī)模與實力，豐富旗下酒店品牌種類和數(shù)量，擴大現(xiàn)有市場份額，完善產(chǎn)業(yè)布局等。

　　值得注意的是，就在此前不久，錦江股份(600754)宣布將作為投資主體，戰(zhàn)略投資鉑濤集團81%股權(quán)。完成收購之后，錦江集團成為首家全球前五的中國酒店集團。而根據(jù)中國旅游飯店業(yè)協(xié)會“2014年度中國飯店集團60強”數(shù)據(jù)，“首旅+如家”將擁有客房35.2萬間、門店數(shù)量2976間，屈居第二。有分析人士表示，中國酒店行業(yè)的格局此前就是北首旅、南錦江的局面，在分別納入如家以及鉑濤之后，更形成了兩大巨頭對抗的格局。