巨額債務(wù)壓頂?shù)?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600145/" target="_blank" title="*ST新億 600145">*ST新億(600145)在11月下旬祭出重整計(jì)劃，意欲通過(guò)債務(wù)重整的方式保住上市資格，且轉(zhuǎn)型大農(nóng)業(yè)及大消費(fèi)領(lǐng)域。不過(guò)，由于對(duì)重整計(jì)劃中部分內(nèi)容仍存疑問(wèn)，上交所分別在11月25日和11月30日兩度發(fā)函問(wèn)詢。

　　*ST新億在拖延了數(shù)天后針對(duì)上交所第一份問(wèn)詢函進(jìn)行了回復(fù)，但上交所隨即在11月30日發(fā)來(lái)的《監(jiān)管工作函》拋出了爭(zhēng)議最大的轉(zhuǎn)增股份作價(jià)問(wèn)題。證券時(shí)報(bào)記者注意到，一旦重整方案實(shí)施，重整聯(lián)合體將以低至1.30元/股的價(jià)格取得*ST新億股份，這一價(jià)格是公司當(dāng)前股價(jià)的18.65%。然而，*ST新億并未直接回答這一問(wèn)題。

　　此外，若要避免在2016年度暫停上市，*ST新億需要在2015年12月31日前執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，距離這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)僅剩下1個(gè)月的時(shí)間。

　　擬轉(zhuǎn)型大農(nóng)業(yè)大消費(fèi)

　　*ST新億11月25日披露的重整計(jì)劃草案顯示，包括公司控股股東萬(wàn)源稀金在內(nèi)的13家企業(yè)組成的聯(lián)合體向管理人提交文件。公司擬以現(xiàn)有總股本3.78億股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增29.48股，共計(jì)轉(zhuǎn)增11.13億股，占公司重整后總股本的74.67%。

　　這11.13億股將不向現(xiàn)有股東分配，全部由重整聯(lián)合體受讓。

　　重整聯(lián)合體的受讓價(jià)款為14.47億元，其中，8億元將用于向債權(quán)人清償，其余6.47億元在支付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，剩余部分留在上市公司作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金或購(gòu)買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等需要。不僅如此，由于公司可用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金不足以實(shí)施上述轉(zhuǎn)增方案，大股東萬(wàn)源稀金表示將通過(guò)豁免公司11億元債權(quán)或其他等效方式保證公司在重整中可用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金不少于11.13億元。

　　此外，萬(wàn)源稀金表示，將通過(guò)合理安排生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、注入關(guān)聯(lián)方或第三方的大農(nóng)業(yè)或大消費(fèi)等各類型優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。并通過(guò)各項(xiàng)措施，確保*ST新億2015年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到正值、2015年末凈資產(chǎn)為正值，且經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬(wàn)元。萬(wàn)源稀金還承諾*ST新億2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于4億、5億元。

　　中技系魅影悄然退出

　　就在上述重整計(jì)劃出爐次日(11月26日)，上交所即發(fā)出問(wèn)詢函，其中首個(gè)問(wèn)題即針對(duì)重整聯(lián)合體之間是否存在一致行動(dòng)人，并要求公司進(jìn)一步披露各成員擬受讓的股份比例。

　　但直至11月29日晚間，公司才披露了回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告，與此一同披露的，還有重整聯(lián)合體中一單位成員退出的公告。公告稱，深圳市昌茂通達(dá)業(yè)股權(quán)投資管理企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“深圳昌茂”)自愿退出重整計(jì)劃。公司回復(fù)稱：“聯(lián)合體成員之間不屬于一致行動(dòng)關(guān)系，聯(lián)合體成員實(shí)際出資人之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系?！?/p>

　　深圳昌茂的退出可能并非偶然。記者查詢工商資料獲悉，*ST新億重整聯(lián)合體成員大部分為自然人控制的股權(quán)投資公司，且注冊(cè)時(shí)間大多在近半年內(nèi)。其中，深圳昌茂的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為“深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室”，而重整聯(lián)合體中另一家公司深圳市書生智慧投資合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“書生智慧”)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也在同一地址。

　　雖然在股東層面看不出直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在同一辦公地點(diǎn)辦公，不排除深圳昌茂與書生智慧存在間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。另一方面，深圳昌茂作為一家合伙企業(yè)，其合伙人為自然人黃煜林、深圳市新東方股權(quán)投資基金有限公司和天津國(guó)恒鐵路控股股份有限公司，而*ST國(guó)恒曾經(jīng)是成清波控制的“中技系”旗下上市公司之一。

　　聯(lián)合體受讓價(jià)格過(guò)低

　　而在*ST新億的重整方案中，最受爭(zhēng)議的地方是重整聯(lián)合體受讓股份的價(jià)格。

　　按照重整計(jì)劃，重整聯(lián)合體以合計(jì)14.47億元的受讓款受讓*ST新億轉(zhuǎn)增的11.13億股股份，受讓價(jià)格約合1.30元/股，而公司12月2日收盤價(jià)格為6.97元/股。這意味著一旦重整計(jì)劃得到實(shí)施，相對(duì)于目前在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格，重整聯(lián)合體成員將以低于二折的超級(jí)低價(jià)獲得公司股份。

　　不僅如此，公司12月2日披露的《重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告》中表示，轉(zhuǎn)增之后，公司總股本將由3.78億股增至14.91億股，公司將在除權(quán)日對(duì)公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理。作為當(dāng)前持有*ST新億的股東而言，由于公司轉(zhuǎn)增的11.13億股不向股東分配，因此除權(quán)后將給股民帶來(lái)賬面損失。

　　以今年實(shí)施過(guò)重整方案的*ST霞客為例。該公司實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增6.7股，共計(jì)轉(zhuǎn)增1.61億股，轉(zhuǎn)增的股份不向股東分配，由管理人以5.38元/股的價(jià)格出售給重整投資人及公開變賣。方案實(shí)施完成后，公司股價(jià)由最后交易日(2014年12月22日)的收盤價(jià)格8.41元/股變?yōu)?.19元/股。即投資者在除權(quán)后承受了15.11%的賬面虧損。

　　一位長(zhǎng)期投資ST股的投資人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，由于*ST新億的轉(zhuǎn)增比例(每10股轉(zhuǎn)增29.48股)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)*ST霞客，且重整聯(lián)合體的受讓價(jià)格(1.30元/股)過(guò)低，這意味著*ST新億的現(xiàn)有股東將付出更大代價(jià)，在除權(quán)后的賬面損失比例可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)*ST霞客的15.11%。

　　上交所11月30日再度向公司發(fā)送一份《監(jiān)管工作函》，函中提及“請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：結(jié)合公司股票目前市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明前述轉(zhuǎn)增股份每股作價(jià)的依據(jù)、計(jì)算過(guò)程和合理性”。

　　對(duì)于該問(wèn)題，公司并沒(méi)有直接回答，而是回復(fù)稱：“管理人通過(guò)公開方式遴選重整投資人。截至管理人規(guī)定的《參選文件》提交截止日，公司控股股東萬(wàn)源稀金等單位組成的聯(lián)合體向管理人提交了《參選文件》。目前的《出資人權(quán)益調(diào)整方案》是依照聯(lián)合體提交的《參選文件》制訂的，同時(shí)聯(lián)合體提交的《參選文件》并不包含上述轉(zhuǎn)增股份每股作價(jià)的依據(jù)、計(jì)算過(guò)程和合理性的相關(guān)信息。”

　　為此，記者致電公司了解情況，但公司相關(guān)工作人員向記者表示不便透露。

　　重整實(shí)施僅剩1個(gè)月

　　按照*ST新億管理人的計(jì)劃，要完成“對(duì)*ST新億的債務(wù)減免及經(jīng)營(yíng)安排，確保公司2015年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到正值，避免其在2016年度暫停上市”等目標(biāo)，均需要在“法院及時(shí)裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案且該重整計(jì)劃草案于2015年12月31日前執(zhí)行完畢的情況下”才能實(shí)施。換言之，如果重整計(jì)劃無(wú)法在今年底執(zhí)行完畢，*ST新億仍然面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　*ST新億強(qiáng)調(diào)：“公司將發(fā)揮地處‘一帶一路’核心區(qū)域的地緣優(yōu)勢(shì)，利用上述剩余資金開展大宗商品、電子商務(wù)、金融服務(wù)、農(nóng)牧產(chǎn)品等貿(mào)易業(yè)務(wù)，使公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！?/p>

　　此外，公司表示，“在法院及時(shí)裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案且該重整計(jì)劃草案于2015年12月31日前執(zhí)行完畢的情況下，萬(wàn)源稀金將積極遴選包括大數(shù)據(jù)、科技農(nóng)業(yè)、農(nóng)村電子商務(wù)平臺(tái)的開發(fā)和應(yīng)用等大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域及健康醫(yī)療國(guó)際網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)開發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用和金融服務(wù)等具備現(xiàn)代商業(yè)模式領(lǐng)域內(nèi)的各類型、海內(nèi)外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)該事項(xiàng)完成?！?/p>

　　雖然遠(yuǎn)景頗為誘人，但保殼仍是公司當(dāng)前面臨的最大難關(guān)。上述投資人士認(rèn)為，且不論公司能否在1個(gè)月內(nèi)完成重整實(shí)施，光是這一重整方案都可能遭遇公司股東的抵觸，重整方案不一定能夠在12月9日召開的出資人組會(huì)議上獲得通過(guò)。

　　對(duì)此，公司表示，若出資人組會(huì)議未表決通過(guò)《出資人權(quán)益調(diào)整方案》，管理人將與出資人組協(xié)商，并于2015年12月11日進(jìn)行再次表決。若出資人組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過(guò)重整計(jì)劃草案，但重整計(jì)劃草案符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的條件，管理人將申請(qǐng)人民法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案；若重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定獲得批準(zhǔn)，法院將裁定終止重整程序，并宣告新億股份破產(chǎn)。