醞釀重組停牌近半年的陜西金葉(000812，SZ)，日前終于披露備受市場(chǎng)關(guān)注的重組方案(草案)。陜西金葉11月14日公告稱，公司擬發(fā)行4705.63萬(wàn)股及支付現(xiàn)金1.3億元，合計(jì)作價(jià)6.482億元收購(gòu)昆明瑞豐印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱昆明瑞豐)100%股權(quán)。

　　公告顯示，昆明瑞豐為一家煙配企業(yè)，主要為江蘇、云南、四川等地的中國(guó)煙草總公司下屬卷煙企業(yè)配套煙標(biāo)印刷，并提供云南白藥牙膏、大益茶、茅臺(tái)賴茅酒等社會(huì)產(chǎn)品的包裝印刷服務(wù)。其2013年、2014年凈利潤(rùn)分別為3045.56萬(wàn)元和3309.57萬(wàn)元，2015年1~7月已累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3635.44萬(wàn)元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，不同于多數(shù)上市公司跨主業(yè)重組，此次陜西金葉為同行業(yè)重組，在煙配領(lǐng)域，昆明瑞豐無(wú)論是盈利能力、市場(chǎng)分布，還是技術(shù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、研發(fā)能力均優(yōu)于陜西金葉現(xiàn)有煙配主業(yè)，資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，雙方將在市場(chǎng)、技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模等方面實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　“陜西金葉雖是西北地區(qū)煙標(biāo)印刷領(lǐng)先企業(yè)，但產(chǎn)品種類和市場(chǎng)空間較為狹窄，收購(gòu)優(yōu)質(zhì)煙配資產(chǎn)昆明瑞豐，陜西金葉的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模將實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力也將得到顯著增強(qiáng)。”陜西金葉管理層對(duì)于本次收購(gòu)寄予厚望。

　　除了資產(chǎn)與陜西金葉協(xié)同互補(bǔ)外，事實(shí)上昆明瑞豐未來(lái)的盈利空間亦有可圈可點(diǎn)之處。上述公告披露，昆明瑞豐股東承諾的未來(lái)三年扣非后的凈利潤(rùn)分別為5250萬(wàn)元、6520萬(wàn)元和7760萬(wàn)元，是其目前凈利的近2倍。昆明瑞豐管理層向記者透露，公司在煙配業(yè)務(wù)增加的高端手工煙標(biāo)和細(xì)支煙標(biāo)兩個(gè)新品種，及社會(huì)產(chǎn)品方面參與客戶新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，將會(huì)是公司下一個(gè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

　　重組加碼主業(yè) 做大做強(qiáng)煙標(biāo)業(yè)務(wù)

　　昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)勁勛路6號(hào)是昆明瑞豐的辦公及工廠所在地，進(jìn)入廠區(qū)，數(shù)個(gè)整潔巨大的廠房，數(shù)控精細(xì)的生產(chǎn)操作臺(tái)，伴隨著印刷機(jī)和燙金機(jī)的轟鳴聲，流水線上工人熟練地檢驗(yàn)、分裝。

　　廠區(qū)的4樓是新建的高級(jí)手工禮盒裱盒中心，為新品高檔手工煙生產(chǎn)配套煙標(biāo)，2016年就能生產(chǎn)銷售；3樓則是昆明瑞豐的物理和化學(xué)檢測(cè)實(shí)驗(yàn)室，用于對(duì)原料及產(chǎn)品生產(chǎn)的全過(guò)程檢驗(yàn)。

　　“根據(jù)行業(yè)慣例，從事煙標(biāo)生產(chǎn)的企業(yè)分為三個(gè)梯級(jí)，卷煙廠旗下的配套企業(yè)為第一梯級(jí)，上市公司第二梯級(jí)，其他中小企業(yè)屬于第三梯級(jí)。盡管不屬于煙配企業(yè)的第一梯級(jí)，但是在煙草大省云南的煙配企業(yè)中，無(wú)論是技術(shù)還是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面，昆明瑞豐均位列前茅?！痹诮邮懿稍L時(shí)，昆明瑞豐管理層對(duì)其市場(chǎng)地位充滿自信。

　　昆明瑞豐審計(jì)報(bào)告顯示，截至2015年7月末，瑞豐印刷資產(chǎn)合計(jì)3.70億元，所有者權(quán)益合計(jì)1.78億元；其2013年度、2014年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.64億元和1.98億元，凈利潤(rùn)分別為3045.56萬(wàn)元和3309.57萬(wàn)元。公司業(yè)績(jī)?cè)谕惙巧鲜泄局刑幱谥猩嫌巍?

　　從市場(chǎng)占有和客戶來(lái)看，昆明瑞豐的煙標(biāo)市場(chǎng)已涵蓋云南、貴州、四川、重慶、江蘇、湖北等6省市的中煙公司。社會(huì)產(chǎn)品客戶主要包括云南白藥股份有限公司、勐海茶業(yè)有限責(zé)任公司、貴州茅臺(tái)集團(tuán)賴茅酒等龍頭大佬。

　　因煙草市場(chǎng)的集中度低以及煙配行業(yè)較高的技術(shù)門檻，昆明瑞豐管理層向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者坦言，昆明瑞豐不存在客戶單一依賴的風(fēng)險(xiǎn)，下游客戶亦較為穩(wěn)定，不會(huì)有大的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司訂單的穩(wěn)定。

　　從技術(shù)和產(chǎn)品上，記者了解到，昆明瑞豐目前有凹印(平張、卷筒)、膠印、絲印、柔印、轉(zhuǎn)印等五種印刷方式，后道工序擁有燙金、模切、自動(dòng)檢驗(yàn)等工序，并擁有多項(xiàng)專利。在產(chǎn)品種類上，其除了煙標(biāo)，亦生產(chǎn)高級(jí)煙用禮品盒、社會(huì)產(chǎn)品，業(yè)務(wù)多元化。

　　值得注意的是，在煙標(biāo)印刷主業(yè)之外，昆明瑞豐子公司香港萬(wàn)浩盛國(guó)際有限公司與著名煙草企業(yè)紅塔集團(tuán)還共同組建有專業(yè)防偽印刷企業(yè)云南荷樂(lè)賓。昆明瑞豐間接持有該公司50%股權(quán)，該公司防偽產(chǎn)品為行業(yè)領(lǐng)先，其主打的VOD防偽標(biāo)識(shí)技術(shù)及產(chǎn)品除大量向紅塔集團(tuán)供應(yīng)外，還面向德國(guó)等國(guó)際市場(chǎng)銷售，資產(chǎn)及盈利能力頗為優(yōu)質(zhì)。

　　盈利能力優(yōu)秀 助力上市公司業(yè)績(jī)倍增

　　值得注意的是，陜西金葉自上市以來(lái)，甚少展開(kāi)定增或重組等資本運(yùn)作，此次拋出重組方案，且停牌將近半年，自然備受資本市場(chǎng)和投資者關(guān)注。

　　根據(jù)重組方案(草案)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與近年來(lái)上市公司青睞于跨界并購(gòu)，頻頻裝入與主業(yè)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)相比，陜西金葉收購(gòu)昆明瑞豐為同行業(yè)重組，標(biāo)的則為公司煙標(biāo)主業(yè)的同類資產(chǎn)。

　　更為重要的是，在煙配業(yè)務(wù)上，標(biāo)的昆明瑞豐的盈利能力、市場(chǎng)分布、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及研發(fā)能力均優(yōu)于陜西金葉。以盈利能力為例，2015年度1~7月份，昆明瑞豐實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3635.44萬(wàn)元，而陜西金葉前三季度合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為1976萬(wàn)元，扣除教育產(chǎn)業(yè)貢獻(xiàn)外，煙草配套產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為159.28萬(wàn)元。若本次重組得以成功，短期內(nèi)上市公司的凈利潤(rùn)將有望實(shí)現(xiàn)倍增。

　　就市場(chǎng)分布而言，昆明瑞豐的煙標(biāo)市場(chǎng)已涵蓋6省市的中煙公司，且提供云南白藥、大益茶等社會(huì)產(chǎn)品的包裝印刷服務(wù)，而陜西金葉的市場(chǎng)主要集中在陜西、川渝等地。另從研發(fā)能力上看，昆明瑞豐有多項(xiàng)印刷專利技術(shù)，相比陜西金葉，擁有更多高端產(chǎn)品的配套生產(chǎn)能力。

　　就產(chǎn)能而言，昆明瑞豐擁有80萬(wàn)大箱煙標(biāo)的生產(chǎn)能力。昆明瑞豐管理層對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們還沒(méi)滿負(fù)荷生產(chǎn)，產(chǎn)能依然有很大的上升空間，這能與陜西金葉形成很好的互補(bǔ)?！?

　　由于昆明瑞豐資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性，且能與陜西金葉煙配業(yè)務(wù)形成互通互補(bǔ)，對(duì)于上述收購(gòu)，陜西金葉公告坦言，本次收購(gòu)是公司積極推進(jìn)并購(gòu)戰(zhàn)略實(shí)施的具體步驟之一，助力公司繼續(xù)保持在煙標(biāo)行業(yè)的領(lǐng)先地位，做大、做強(qiáng)、做精煙標(biāo)主營(yíng)業(yè)務(wù)，并充分發(fā)揮公司與標(biāo)的公司在市場(chǎng)、技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應(yīng)。

　　打通資本運(yùn)作股權(quán)瓶頸 產(chǎn)業(yè)整合預(yù)期進(jìn)一步加大

　　值得一提的是，因與交易對(duì)手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)于大股東而言，本次交易完成后，將增厚大股東的關(guān)聯(lián)持股比例。

　　在本次交易前，陜西金葉總股本為4.47億股，股東結(jié)構(gòu)為萬(wàn)裕文化持有公司16.61%的股份，為公司的控股股東。香港萬(wàn)裕及其關(guān)聯(lián)方持有萬(wàn)裕文化100%的股份(26.47%股權(quán)變更合同已生效，工商變更正在辦理中)，袁漢源持有香港萬(wàn)裕95%的股份，間接持有公司16.61%的股份，為陜西金葉實(shí)際控制人。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，以收購(gòu)昆明瑞豐前大股東持股陜西金葉的比例，若公司定增抑或重組，持股數(shù)量將被稀釋，不排除失去上市公司控制權(quán)的可能性。

　　本次交易完成后，隨著陜西金葉股本增加，控股股東萬(wàn)裕文化持有公司股權(quán)15.03%。袁漢源間接持有公司股份的比例為15.03%，仍為公司的實(shí)際控制人。袁伍妹和深圳軒建發(fā)將合計(jì)持有上市公司總股本的9.52%。關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股將上升到24.55%。

　　由此，一直以來(lái)困擾陜西金葉資本運(yùn)作的股權(quán)瓶頸將得以打通。若本次交易最后順利落定，則相對(duì)穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)將對(duì)公司穩(wěn)健發(fā)展起到重要的促進(jìn)作用，同時(shí)也將為公司下一步產(chǎn)業(yè)整合打開(kāi)暢想空間。

　　陜西金葉管理層還告訴記者，收購(gòu)昆明瑞豐，注入大股東關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不僅將對(duì)公司主業(yè)發(fā)展及抗風(fēng)險(xiǎn)能力的提升起到顯著的作用，同時(shí)，很大程度上也體現(xiàn)了大股東對(duì)上市公司的信心。下一步，通過(guò)產(chǎn)業(yè)整合，陜西金葉必將迎來(lái)新的更大的發(fā)展空間。